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 합병종류 |
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기타합병 |
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1) 소규모합병의 의의
합병시에 쌍방회사의 주주총회의 결의를 요하게 함은 주주들에게 있어서 출자 당시
예상하지 못했던 구조적인 변동이므로 그로 인한 위험을 부담하는 출자자들로 하여금 직접
의사결정을 할 기회를 주기 위함이다.
그런데 대규모회사가 소규모의 회사를 흡수합병하는 경우에는 대규모회사의 입장에서는 일상적인
영업활동의규모에 지나지 않는 자산취득임에도 불구하고 주주총회의 결의와 주식매수청구절차를
거침은 비경제적이라고 판단, 1998년 개정법부터 일정한 소규모의 회사를 흡수합병하는
경우 주주총회의 승인결의를 생략하고 이사회의 결의로 대신할 수 있도록 하고, 반대주주의
주식매수청구권을 인정하지 않도록 하였다. |
2) 요 건
| 흡수합병을 하는 경우 존속회사에 관해서만 인정되는 특례읻. 존속회사가 소멸회사의
주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 경우에
한다. |
3) 절 차
합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 것을 기재하여야 한다.
그리고 주주에 대한 공시절차로서 존속회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주간내에
[소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할날, 주주총회의 승인결의없이 합병을 한다는
뜻]을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. |
4) 소규모합병의 제한
아래의 경우 소규모합병의 특례를 적용하지 않는다.
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소멸회사의 주주에게 교부금을 지급하는 경우, 교부금이
존속회사의 순자산액의 100분의2를 초과하는 경우에는 주주총회의 결의를
생략할 수 없다. |
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존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에
해당하는 주식을 소유한 주주가 위에 말한 주주에 대한 통지나 공고일로부터
2주간내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는
주주총회의 결의를 생략할 수 없다. |
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