합병계약서란?
합병절차의 성격이 매우 복잡하고 장기간에 걸치기 때문에, 합병의 공 정성을
확보하기 위하여 합병 당사회사의 주주들의 지위에 큰 영향을 미치는 중요사항
을 명시하여 작성하도록 법에서 강요하는 서류이다. 상법 은 흡수합병의 합병계
약서(523조)와 신설합병의 합병계약서(524조)의 기재사항을 규정하고 있으며,
이 합병계약서는 주주총회 또는 사원총회의 승인을 얻도록 하고 있다.
상법 제523조 (흡수합병의 합병계약서)
합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을
기재하여야 한다.<개정 1998.12.28, 2001.7.24>
1. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수
2. 존속하는 회사의 증가할 자본과 준비금의 총액
3. 존속하는 회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
4. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
5. 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일
6. 합병을 할 날
7. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정
8. 각 회사가 합병으로 인하여 이익의 배당 또는 제462조의3제1항의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
상법 제524조 (신설합병의 합병계약서)
합병으로 인하여 회사를 설립하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 기재
하여야 한다. <개정 2001.7.24>
1. 설립되는 회사에 대하여 제289조제1항제1호 내지 제4호에 게기한 사항과 수종의 주식을 발행할 때에는 그 종류, 수와 본점소재지
2. 설립되는 회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수와 종류, 수 및 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
3. 설립되는 회사의 자본과 준비금의 총액
4. 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
5. 전조제5호와 제6호에 게기한 사항
6. 합병으로 인하여 설립되는 회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
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