[표준정관 해설] 총칙,주식,사채,주주총회,이사,이사회,대표이사,감사,감사위원회,회계,부칙

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5. 정관의 기재사항

5-1. 정관의 절대적 기재사항	5-6. 비상장. 비등록회사 정관
5-2. 정관의 상대적 기재사항	5-7. 정관 변경의 개념 및 절차
5-3. 정관의 임의적 기재사항	5-8. 정관변경(안)의 작성요령
5-4. 정관 내용 중 등기 사항	5-9. 표준정관 및 해설
5-5. 정관작성요령-자본금	5-10. 코스닥등록법인 표준정관

< 코스닥 표준정관 해설 >

5-10-1. 제1장 총칙	5-10-5. 제5장 이사/이사회/대표이사
5-10-2. 제2장 주식	5-10-6. 제6장 감사/ 또는 감사위원회
5-10-3. 제3장 사채	5-10-7. 제7장 회계/ 부칙
5-10-4. 제4장 주주총회

표준정관 및 해설

第1章總則

第1條(商號) 이 會社는 ○○○株式會社(또는 株式會社 ○○○)라 한다. 英文으로는 ○○○(略號 ○○○)라 表記한다.

第2條(目的) 이 會社는 다음의 事業을 營爲함을 目的으로 한다.
1.
2.
6. 前各號에 附帶되는 事業

第3條(本店의 所在地 및 支店 등의 設置) ①이 會社는 本店을 ○○에 둔다.
②이 會社는 必要에 따라 理事會의 決議로 支店을 둘 수 있다.
※ 1. 本店의 所在地는 서울特別市(○○廣域市) 또는 ○○道 ○○市(郡) 정도로 規定하여도 무방함.
2. 商法上支店 이외에 出張所, 事務所 및 海外現地法人 등을 理事會決議에 의하여 두고자 할 때에는 第2項을 다음과 같이 規定할 수 있음.
例) 이 會社는 必要에 따라 理事會의 決議로 國內外에 支店, 出張所, 事務所 및 現地法人을 둘 수 있다.

第4條(公告方法) 이 會社의 公告는 ○○市에서 發行되는 ○○日報(新聞)에 揭載한다.

第2章株式

第5條(發行豫定株式의 總數) 이 會社가 發行할 株式의 總數는 ○○株로 한다.

第6條(壹株의 金額) 이 會社가 發行하는 株式壹株의 金額은 ○○원으로 한다.

第7條(設立時에 發行하는 株式의 總數) 이 會社가 設立時에 發行하는 株式의 總數는 ○○株로 한다.

第8條(株式의 種類①) 이 會社가 發行할 株式은 記名式普通株式으로 한다.

第8條(株式의 種類②) 이 會社가 發行할 株式의 種類는 記名式普通株式과 記名式優先株式으로 한다
.
第8條의2(優先株式의 數와 內容) 이 會社가 發行할 優先株式은 議決權이 없는 것으로 하며, 그 發行株式의 數는 株로 한다.(改正 1996.10.10)
②優先株式에 대하여는 額面金額을 基準으로 하여 年 ○○%以上 ○○%以內에서 發行時에 理事會가 優先配當率을 定한다.(改正 1996.10.10)
※ 각 上場會社가 定款에 정할 最低配當率은 投資者에게는 적정한 配當收益이 보장되는 선이면서, 자금코스트등 적정한 재무비용과 그간의 配當政策 그리고 資本市場의 제반지표들을 고려하여 결정하여야 할 것임.(註釋變更 2000.2.10)
③普通株式의 配當率이 優先株式의 配當率을 超過할 경우에는 그 超過分에 대하여 普通株式과 同一한 比率로 參加시켜 配當한다.(改正 1996.10.10)
④優先株式에 대하여 어느 事業年度에 있어서 所定의 配當을 하지 못한 경우에는 累積된 未配當分을 다음 事業年度의 配當時에 優先하여 配當한다.(改正 1996.10.10)
⑤優先株式에 대하여 所定의 配當을 하지 아니한다는 決議가 있는 경우에는 그 決議가 있는 總會의 다음 總會부터 그 優先的配當을 한다는 決議가 있는 總會의 終了時까지는 議決權이 있는 것으로 한다.(改正 1996.10.10)
⑥이 會社가 有償增資 또는 無償增資를 實施하는 경우 優先株式에 대한 新株의 配定은 有償增資의 경우에는 普通株式으로 無償增資의 경우에는 그와 같은 種類의 株式으로 한다.(改正 1996.10.10)
⑦優先株式의 存續期間은 發行日로부터 ○年으로 하고 이 期間滿了와 同時에 普通株式으로 轉換된다. 그러나 위 期間中所定의 配當을 하지 못한 경우에는 所定의 配當을 完了할 때까지 그 期間을 延長한다. 이 경우 轉換으로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의4의 規定을 準用한다.(改正 1996.10.10) ※ 優先株式의 存續期間은 그 發行日로부터 최소 3年以上 최장 10年以內의 범위내에서 會社가 자율적으로 결정하도록 함.

第9條(株券의 種類) 이 會社가 發行할 株券의 種類는 壹株券, 五株券, 壹拾株券, 五拾株券, 壹百株券, 五百株券, 壹千株券, 壹萬株券의 8種으로 한다.
第10條(新株引受權) ①이 會社의 株主는 新株發行에 있어서 그가 所有한 株式數에 比例하여 新株의 配定을 받을 權利를 가진다.(段書削除 1997.2.21)
②第1項의 規定에 불구하고 다음 各號의 경우에는 株主外의 者에게 新株를 配定할 수 있다.

1. (削除 2000.2.10)
2. 證券去來法第189條의3의 規定에 의하여 理事會의 결의로 一般公募增資 방식으로 新株를 發行하는 경우(本號新設 1997.2.21)
3. 證券去來法第191條의7의 規定에 의하여 우리社株組合員에게 新株를 優先配定하는 경우(本號改正 1997.2.21)
4. 證券去來法第189條의4의 規定에 의하여 株式買受選擇權의 行使로 인하여 新株를 發行하는 경우(本號新設 1997. 2.21, 改正 2000.2.10)
5. 證券去來法第192條의 規定에 의하여 株式預託證書(DR) 發行에 따라 新株를 發行하는 경우(本號新設 1998.2.17)
6. 會社가 經營上必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 新株를 發行하는 경우(改正 1999.2.23)

※ 本條第2項第6號의 規定은 第3者配定의 하나의 例를 提示한 것으로서 會社가 第3者配定方式으로 新株를 發行하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 例示에서 보는 바와 같이 그 目的과 對象을 특정하여야 함.

이와 함께 第10條의2에서 規定한 것과 같이 發行限度와 發行價格 등에 대하여는 별도로 規定하여야 함.
例) 1. "緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外金融機關에게" 新株를 發行하는 경우
2. "技術導入을 必要로 그 提携會社에게" 新株를 發行하는 경우

※ 신규로 株券을 上場하거나 협회등록을 하고자 하는 會社는 "株券을 新規上場하거나 協會登錄하기 위하여 新株를 募集하거나 引受人에게 引受하게 하는 경우"와 같이 株主의 新株引受權排除根據를 신설하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

③株主가 新株引受權을 抛棄 또는 喪失하거나 新株配定에서 端株가 發生하는 경우에 그 處理方法은 理事會의 決議로 정한다.(本項新設 1997.2.21)

第10條의2(一般公募增資等) ①이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위 내에서 證券去來法第189條의3의 規定에서 정하는 방법에 따라 理事會의 決議로 一般公募增資方式에 의한 新株를 발행할 수 있다.(改正 1999.2.23) ②이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위내에서 證券去來法第192條의 규정에 따라 理事會決議로 株式預託證書(DR)를 發行할 수 있다.(新設 1999.2.23)

③이 會社는 發行株式總數의 100분의 ○○(또는 額面總額이 ○○원)을 超過하지 않는 범위내에서 經營上必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 理事會決議로 新株를 發行할 수 있다.(改正 1999.2.23)

※ 會社가 第3者를 대상으로 新株를 配定·發行하고자 하는 경우에는 第10條第2項第6號註釋에서 例示한 것과 같이 그 目的과 對象을 정하는 것은 물론 발행 당시 新株發行의 必要性과 함께 適合性, 公正性이 確保되도록 유의하여야 함.

④第1項 내지 第3項의 方式에 의해 新株를 發行할 경우에는 發行할 株式의 種類와 數 및 發行價格 등은 理事會의 決議로써 정한다. 다만, 이 경우 新株의 發行價格은 證券去來法施行令第84條의5의 規定에서 정하는 價格 이상으로 하여야 한다.(改正 1999.2.23)

第10條의3(株式買受選擇權) ①이 會社는 任·職員에게 發行株式總數의 100분의 ○의 범위 내에서 證券去來法第189條의4의 規定에 의한 株式買受選擇權을 株主總會의 特別決議에 의하여 부여할 수 있다.(改正 2000.2.10)

※ 附與總限度는 上場法人 및 協會登錄法人의 경우 發行株式總數의 100분의 15이며(證券去來法施行令第84條의6 第5項), 벤처기업의 경우 發行株式總數의 100분의 50임(벤처기업 育成에 관한 特別措置法施行令 제11조의3 제6항).(註釋變更 2000.2.10)

②株式買受選擇權을 부여받을 者는 會社의 設立·經營과 技術革新 등에 기여하거나 기여할 수 있는 任·職員으로 하되 다음 各號의 1에 해당하는 者는 제외한다.(改正 2000.2.10)

1. 最大株主(證券去來法第54條의5 第4項第2號의 最大株主를 말한다. 이하 같다) 및 그 特殊關係人(證券去來法施行令第10條의3 第2項의 規定에 의한 特殊關係人을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 非常勤任員인 자를 포함한다)는 제외한다.(但書新設 1999.2.23, 改正 2000. 2.10)

2. 主要株主(證券去來法第188條의 規定에 의한 主要株主를 말한다. 이하 같다) 및 그 特殊關係人. 다만, 당해 법인의 任員이 됨으로써 特殊關係人에 해당하게 된 者(그 任員이 系列會社의 非常勤任員인 자를 포함한다)는 제외한다.(但書新設 1999.2.23, 改正 2000.2.10)

3. 株式買受選擇權의 행사로 主要株主가 되는 者

③株式買受選擇權의 행사로 교부할 株式(株式買受選擇權의 行使價格과 時價와의 差額을 現金 또는 自己株式으로 교부하는 경우에는 그 差額의 算定基準이 되는 株式을 말한다)은 記名式普通株式(또는 記名式優先株式)으로 한다.(改正 2000.2.10) ④株式買受選擇權의 부여대상이 되는 任·職員의 數는 재직하는 任·職員의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 任員 또는 職員 1人에 대하여 부여하는 株式買受選擇權은 發行株式總數의 100분의 ○을 초과할 수 없다.(改正 2000.2.10)

※ 課稅特例 : 從業員 모두를 부여 대상으로 하는 경우에는 적용되지 아니함(租稅特例制限法施行令第13條第9項).(註釋變更 1999.2.23)

※ 從業員 1人附與限度는 發行株式總數의 100분의 10(租稅特例制限法第15條第2項第5號)(註釋變更 1999.2.23)

⑤株式買受選擇權을 행사할 株式의 1株當行使價格은 다음 各號의 價額以上이어야 한다. 株式買受選擇權을 부여한 후 그 行使價格을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 株式을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
가. 株式買受選擇權의 부여일을 기준으로 證券去來法施行令第84條의9 第2項第1號의 規定을 準用하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 第1號 이외의 경우에는 第1號 가목의 規定에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 (本項改正 2000.2.10)

※ 商法은 行使價格 및 그 조정에 관한 事項을 株主總會의 特別決議로 정하도록 하고 있으며(第340條의3 第2項第3號), 證券去來法施行規則은 株式買受選擇權附與契約書에 이에 관한 사항을 정하도록 하고 있음(第36條의9 第1項).(註釋變更 2000. 2.10)

⑥株式買受選擇權은 第1項의 決議日부터 3年이 경과한 날로부터 ○年 내에 행사할 수 있다.(改正 2000.2.10)

※ 株式買受選擇權의 行使期間은 3年이 경과한 날로부터 5年∼7年(經過期間 3年을 포함하여 10年 이내의 期間)의 범위 내에서 會社가 自律的으로 결정하도록 함.(註釋變更 2000.2.10)

※ 株式買受選擇權의 行使期間 만료일을 당해 任·職員의 退任 또는 退職日로 정하는 경우 당해 任·職員이 本人의 歸責事由가 아닌 사유로 退任 또는 退職한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 함(證券去來法施行規則第36條의9 第3項).(註釋新設 2000.2.10)

⑦株式買受選擇權을 부여받은 者는 第1項의 決議日부터 2年 이상 在任 또는 在職하여야 행사할 수 있다. 다만, 株式買受選擇權을 부여받은 者가 第1項의 決議日부터 2年內에 死亡하거나 停年으로 인한 退任 또는 退職 기타 本人의 歸責事由가 아닌 사유로 退任 또는 退職한 경우에는 그 行使期間 동안 株式買受選擇權을 行使할 수 있다.(新設 2000.2.10) ⑧株式買受選擇權의 行使로 인하여 發行한 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의4의 規定을 準用한다.(新設 2000.2.10)

⑨다음 各號의 1에 해당하는 경우에는 理事會의 決議로 株式買受選擇權의 부여를 取消할 수 있다.(改正 2000.2.10)

1. 당해 任·職員이 株式買受選擇權을 부여받은 후 任意로 退任하거나 退職한 경우(改正 2000.2.10)
2. 당해 任·職員이 故意 또는 過失로 會社에 重大한 損害를 초래하게 한 경우
3. 기타 株式買受選擇權附與契約에서 정한 取消事由가 발생한 경우(改正 2000.2.10)
(本條新設 1997.2.21)

第10條의4(新株의 配當起算日) 이 會社가 有償增資, 無償增資 및 株式配當에 의하여 新株를 發行하는 경우 新株에 대한 利益의 配當에 관하여는 新株를 發行한 때가 속하는 營業年度의 直前營業年度末에 發行된 것으로 본다.(新設 1996.1.17)
第11條(名義改書代理人①) ①이 會社는 株式의 名義改書代理人을 둔다.
②名義改書代理人 및 그 事務取扱場所와 代行業務의 範圍는 理事會의 決議로 정하고 이를 公告한다.
③이 會社의 株主名簿 또는 그 複本을 名義改書代理人의 事務取扱場所에 備置하고 株式의 名義改書, 質權의 登錄 또는 抹消, 信託財産의 表示 또는 抹消, 株券의 發行, 申告의 接受, 其他株式에 관한 事務는 名義改書代理人으로 하여금 취급케 한다.
④第3項의 事務取扱에 관한 節次는 名義改書代理人의 有價證券의 名義改書代行 등에 관한 規程에 따른다.(改正1996. 1.17)

第12條(株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 署名 등 申告①) ①株主와 登錄質權者는 그 姓名, 住所 및 印鑑 또는 署名등을 第11條의 名義改書代理人에게 申告하여야 한다.(改正1996. 1.17)
②外國에 居住하는 株主와 登錄質權者는 大韓民國內에 通知를 받을 場所와 代理人을 定하여 申告하여야 한다.
③第1項 및 第2項의 變動이 생긴 경우에도 같다.

第11條(名義改書 등②) 株式의 名義改書, 質權의 登錄 또는 抹消, 信託財産의 表示 또는 抹消, 株券의 發行, 申告의 接受, 其他株式에 관한 業務節次는 理事會의 決議로 정하는 株式業務取扱規則에 따른다.

第12條(株主 등의 住所, 姓名 및 印鑑 또는 署名 등 申告②) ①株主와 登錄質權者는 그 姓名, 住所 및 印鑑 또는 署名을 이 會社에 申告하여야 한다.(改正1996.1.17)
②外國에 居住하는 株主와 登錄質權者는 大韓民國內에 通知를 받을 場所와 代理人을 정하여 申告하여야 한다.
③第1項 및 第2項의 變動이 생긴 경우에도 같다.

第13條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日) ①이 會社는 每年 1月 1日부터 1月 31日까지 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止한다.
②이 會社는 每年 12月 31日最終의 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 決算期에 관한 定期株主總會에서 權利를 行使할 株主로 한다.
③이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 3月을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 정한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 할 수 있으며, 理事會가 필요하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 會社는 이를 2週間前에 公告하여야 한다. ※ 會社가 定期株主總會開催를 위하여 株主名簿를 閉鎖하지 않고 基準日制度만을 採擇하고자 할 경우에는 第13條를 다음과 같이 規定할 수 있음.
例) 第13條(基準日) ①이 會社는 每年 12月 31日最終의 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 決算期에 관한 定期株主總會에서 權利를 行使할 株主로 한다.
②이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 한다. 會社는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

※ 會社가 定期株主總會終了日까지 株主名簿를 閉鎖하고자 할 경우에는 第13條를 다음과 같이 規定할 수 있음.
例) 第13條(株主名簿의 閉鎖 및 基準日) ①이 會社는 每年 1月 1日부터 그 決算期에 관한 定期株主總會終了日까지 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止한다.
②이 會社는 每年 12月 31日最終의 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 決算期에 관한 定期株主總會에서 權利를 行使할 株主로 한다.
③이 會社는 臨時株主總會의 召集 기타 필요한 경우 理事會의 決議로 3月을 經過하지 아니하는 일정한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 定한 날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 할 수 있으며, 理事會가 必要하다고 認定하는 경우에는 株主名簿의 記載變更停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 會社는 이를 2週間前에 公告하여야 한다.

第3章社債

第14條(轉換社債의 發行) ①이 會社는 社債의 額面總額이 ○○원을 超過하지 않는 範圍內에서 다음 各號의 경우 理事會決議로 株主外의 者에게 轉換社債를 發行할 수 있다.(改正 2000.2.10)
1. 轉換社債를 一般公募의 방법으로 발행하는 경우
2. 經營上必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 轉換社債를 發行하는 경우
3. …………………………………
4. …………………………………
5. …………………………………

※ 本項第2號의 규정은 第3者配定方式의 一例를 제시한 것으로서 會社가 第3者配定方式으로 轉換社債를 발행하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 例示에서 보는 바와 같이 그 目的과 對象을 특정하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

例) 1. 技術導入을 必要로 그 提携會社에 轉換社債를 發行하는 경우
2. 緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外金融機關에게 轉換社債를 發行하는 경우
3. 證券去來法第192條의 規定에 의하여 海外에서 轉換社債를 發行하는 경우
②第1項의 轉換社債에 있어서 理事會는 그 一部에 대하여만 轉換權을 附與하는 條件으로도 이를 發行할 수 있다.
③轉換으로 인하여 發行하는 株式은 ○○株式으로 하고 轉換價額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時理事會가 定한다. ※ 會社가 轉換社債의 轉換請求로 인하여 發行할 新株의 種類를 여러 種類의 株式(優先株와 普通株)으로 하고자 할 경우에는 다음과 같이 規定할 수 있음.(註釋新設 2000.2.10)

例) 轉換으로 인하여 發行하는 株式은 社債의 額面總額中 ○○원은 普通株式으로, ○○원은 優先株式으로 하고, 轉換價額은 株式의 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時理事會가 定한다.

④轉換을 請求할 수 있는 期間은 當該社債의 發行日後 ○○月(또는 ○○日)이 經過하는 날로부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다. 그러나 위 期間內에서 理事會의 決議로써 轉換請求期間을 調整할 수 있다.

⑤轉換으로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當과 轉換社債에 대한 利子의 支給에 관하여는 第10條의4의 規定을 準用한다.(改正1996.1.17)

※ (註釋削除 2000.2.10)

第15條(新株引受權附社債의 發行) ①이 會社는 社債의 額面總額이 ○○원을 超過하지 않는 範圍內에서 다음 各號의 경우 理事會決議로 株主外의 者에게 新株引受權附社債를 發行할 수 있다.(改正 2000.2.10)
1. 新株引受權附社債를 一般公募의 방법으로 발행하는 경우
2. 經營上必要로 外國人投資促進法에 의한 外國人投資를 위하여 新株引受權附社債를 發行하는 경우
3. …………………………………
4. …………………………………
5. …………………………………

※ 本項第2號의 규정은 第3者配定方式의 一例를 제시한 것으로서 會社가 第3者配定方式으로 新株引受權附社債를 발행하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 例示에서 보는 바와 같이 그 目的과 對象을 특정하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

例) 1. 技術導入을 必要로 그 提携會社에 新株引受權附社債를 發行하는 경우
2. 緊急한 資金의 調達을 위하여 國內外金融機關에게 新株引受權附社債를 發行하는 경우
3. 證券去來法第192條의 規定에 의하여 海外에서 新株引受權附社債를 發行하는 경우
②新株引受를 請求할 수 있는 金額은 社債의 額面總額을 超過하지 않는 範圍內에서 理事會가 定한다.
③新株引受權의 行使로 發行하는 株式은 ○○株式으로 하고 그 發行價額은 額面金額 또는 그 以上의 價額으로 社債發行時理事會가 定한다.
④新株引受權을 行使할 수 있는 期間은 當該社債發行日後 ○○月(또는 ○○日)이 經過한 날로부터 그 償還期日의 直前日까지로 한다. 그러나 위 期間內에서 理事會의 決議로써 新株引受權의 行使期間을 調整할 수 있다.
⑤新株引受權의 行使로 인하여 發行하는 株式에 대한 利益의 配當에 관하여는 第10條의4의 規定을 準用한다.(改正1996.1.17)
第16條(社債發行에 관한 準用規定) 第11條, 第12條의 規定은 社債發行의 경우에 準用한다.(改正1996.1.17) 第4章株主總會

第17條(召集時期) ①이 會社의 株主總會는 定期株主總會와 臨時株主總會로 한다.
②定期株主總會는 每事業年度終了後 3月以內에, 臨時株主總會는 必要에 따라 召集한다.

第18條(召集權者) ①株主總會의 소집은 法令에 다른 規定이 있는 경우를 제외하고는 理事會의 決議에 따라 代表理事(社長)이 召集한다.
②代表理事(社長)이 有故時에는 第34條第2項의 規定을 準用한다.

第19條(召集通知 및 公告) ①株主總會를 召集함에는 그 日時, 場所 및 會議의 目的事項을 總會日 2週間前에 株主에게 書面으로 通知를 發送하여야 한다.
②議決權있는 發行株式總數의 100分의 1以下의 株式을 所有한 株主에 대한 召集通知는 2週間前에 株主總會를 소집한다는 뜻과 會議目的事項을 ○○에서 發行하는 ○○日報(新聞)와 ○○新聞(日報)에 2回以上公告함으로써 書面에 의한 召集通知에 갈음할 수 있다.
③이 會社가 第1項 및 第2項에 따라 株主總會의 召集通知 또는 公告를 하는 경우에는 證券去來法第191條의10 第2項에서 規定하는 會社의 經營參考事項을 通知 또는 公告하여야 한다. 그러나 會社의 經營參考事項을 會社의 本·支店, 名義改書代行會社, 金融監督委員會, 證券去來所에 비치하는 경우에는 通知 또는 公告에 갈음할 수 있다.(改正 1999.2.23)

第20條(召集地) 株主總會는 本店所在地에서 開催하되 必要에 따라 이의 隣接地域에서도 開催할 수 있다.

※ 地方에 本店을 둔 會社가 特定市에서 株主總會를 開催하고자 하는 경우에는 第20條에 그 場所를 다음과 같이 追加하여도 무방함.

例) 株主總會는 本店所在地 또는 이의 隣接地以外에 ○○市에서도 開催할 수 있다.
第21條(議長) ①株主總會의 議長은 代表理事(社長)으로 한다.
②代表理事(社長)이 有故時에는 第34條第2項의 規定을 準用한다.

第22條(議長의 秩序維持權) ①株主總會의 議長은 故意로 議事進行을 방해하기 위한 發言·행동을 하는 등 현저히 秩序를 문란하게 하는 者에 대하여 그 發言의 정지 또는 退場을 명할 수 있다.(改正 2000.2.10)
②株主總會의 議長은 議事進行의 圓滑을 기하기 위하여 필요하다고 認定할 때에는 株主의 發言의 時間 및 回數를 制限할 수 있다.

第23條(株主의 議決權) 株主의 議決權은 1株마다 1個로 한다. 第24條(相互株에 대한 議決權制限) 이 會社, 母會社 및 子會社 또는 子會社가 다른 會社의 發行株式總數의 10分의 1을 超過하는 株式을 가지고 있는 경우 그 다른 會社가 가지고 있는 이 會社의 株式은 議決權이 없다.

第25條(議決權의 不統一行使) ①2以上의 議決權을 가지고 있는 株主가 議決權의 不統一行使를 하고자 할 때에는 會日의 3日前에 會社에 대하여 書面으로 그 뜻과 理由를 通知하여야 한다.
②會社는 株主의 議決權의 不統一行使를 拒否할 수 있다. 그러나 株主가 株式의 信託을 引受하였거나 기타 他人을 위하여 株式을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

第26條(議決權의 代理行使) ①株主는 代理人으로 하여금 그 議決權을 行使하게 할 수 있다.
②第1項의 代理人은 株主總會開始前에 그 代理權을 證明하는 書面(委任狀)을 提出하여야 한다.

第27條(株主總會의 決議方法) 株主總會의 決議는 法令에 다른 定함이 있는 경우를 除外하고는 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다.(改正1996.1.17)

※ 商法第368條의3에 따라 書面에 의한 議決權行使制度를 導入하기 위하여는 다음과 같이 第27條의2의 규정을 두어야 함.

第27條의2(書面에 의한 議決權의 行使) ①株主는 總會에 出席하지 아니하고 書面에 의하여 議決權을 行使할 수 있다.
②會社는 第1項의 경우 總會의 召集通知書에 株主의 議決權行使에 필요한 書面과 參考資料를 添附하여야 한다.
③書面에 의하여 議決權을 行使하고자 하는 株主는 第2項의 書面에 필요한 事項을 기재하여, 會日의 前日까지 會社에 提出하여야 한다.
(本條新設 2000.2.10)

※ 書面에 의한 議決權行使制度를 導入하지 않는 경우에는 第27條의2와 같은 규정을 두지 아니함.

第28條(株主總會의 議事錄) 株主總會의 議事는 그 經過의 要領과 結果를 議事錄에 記載하고 議長과 出席한 理事가 記名捺印 또는 署名을 하여 本店과 支店에 備置한다.(改正1996.1.17) 第5章理事理事會

第29條(理事의 數) 이 會社의 理事는 3名以上 ○名以內로 하고, 社外理事는 理事總數의 4분의 1 이상으로 한다.(改正 2000.2.10)

※ 最近事業年度末資産總額이 2조원 이상인 上場會社는 3人 이상으로 理事總數의 2분의 1 이상을 社外理事로 선임하여야 함. 다만, 2000事業年度終了後 최초로 소집되는 定期株主總會 전까지는 3인 이상이면 2분의 1 미만으로 할 수 있음.(註釋新設 2000.2.10)
第30條(理事의 選任) ①理事는 株主總會에서 選任한다.(改正 2000.2.10)
②理事의 選任은 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다.(改正 1996.1.17, 2000.2.10)

※ 集中投票制에 대한 排除規定을 定款에 두지 않는 경우에는 商法第382條의2 規定에 의한 集中投票制를 適用하는 것임.

③2人以上의 理事를 選任하는 경우 商法第382條의2에서 規定하는 集中投票制는 適用하지 아니한다.(新設 1999.2.23, 改正 2000.2.10)

第31條(理事의 任期) 理事의 任期는 3年으로 한다. 그러나 그 任期가 最終의 決算期終了後當該決算期에 관한 定期株主總會前에 滿了될 경우에는 그 總會의 終結時까지 그 任期를 延長한다.(改正 2000.2.10)

第32條(理事의 補選) 理事中缺員이 생긴 때에는 株主總會에서 이를 選任한다. 그러나 이 定款第( )條에서 定하는 員數를 缺하지 아니하고 業務遂行上支障이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.(改正 2000.2.10)

第33條(代表理事 등의 選任) 이 會社는 理事會의 決議로 代表理事(社長) ○名, 副社長, 專務理事 및 常務理事 약간명을 選任할 수 있다.

第34條(理事의 職務) ①代表理事(社長)은 會社를 代表하고 業務를 總括한다.
②副社長, 專務理事, 常務理事 및 理事는 社長을 補佐하고 理事會에서 정하는 바에 따라 이 會社의 業務를 分掌執行하며 代表理事(社長)의 有故時에는 위 順序로 그 職務를 代行한다.
第34條의2(理事의 報告義務) 理事는 會社에 顯著하게 損害를 미칠 念慮가 있는 事實을 發見한 때에는 즉시 監事에게 이를 報告하여야 한다.(新設 1996.1.17)

※ 監査委員會를 설치한 會社는 "監査委員會에" 報告하는 것으로 규정하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

第35條 (削除 2000.2.10)

第36條 (削除 2000.2.10)

第37條(理事會의 構成과 召集) ①理事會는 理事로 構成하며 이 會社業務의 重要事項을 決議한다.
②理事會는 代表理事(社長) 또는 理事會에서 따로 定한 理事가 있을 때에는 그 理事가 會日 ○○日前에 各理事 및 監事에게 通知하여 召集한다. 그러나 理事 및 監事全員의 同意가 있을 때에는 召集節次을 省略할 수 있다.
③理事會의 議長은 第2項의 規定에 의한 理事會의 召集權者로 한다.(新設 2000.2.10)

第38條(理事會의 決議方法) ①理事會의 決議는 理事過半數의 出席과 出席理事의 過半數로 한다.
②理事會는 理事의 전부 또는 일부가 직접 會議에 출석하지 아니하고 모든 理事가 動映像 및 音聲을 동시에 送·受信하는 通信手段에 의하여 決議에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 理事는 理事會에 직접 출석한 것으로 본다.(改正 2000.2.10)
③理事會의 決議에 관하여 特別한 利害關係가 있는 者는 議決權을 行使하지 못한다.

第39條(理事會의 議事錄) ①理事會의 議事에 관하여는 議事錄을 作成하여야 한다.
②議事錄에는 議事의 案件, 經過要領, 그 결과, 반대하는 者와 그 反對理由를 記載하고 出席한 理事 및 監事가 記名捺印 또는 署名하여야 한다.
(本條改正 1996.1.17, 2000.2.10)

※ 監査委員會를 설치한 경우에는 監事를 삭제하여야 함.(註釋新設 2000.2.10)

第39條의2(委員會) ①이 會社는 理事會內에 다음 各號의 委員會를 둔다.
1. ○○委員會
2. ……………
3. ……………
4. ……………

※ 最近事業年度末資産總額이 2조원 이상인 上場會社는 證券去來法第191條의16 第3項(第54條의5 第3項) 및 第191條의17 第1項에 의하여 社外理事候補推薦委員會와 監査委員會를 반드시 설치하여야 함. 各委員會의 名稱은 다음과 같이 規定할 수 있음.(註釋新設 2000.2.10)
例) 1. 經營委員會
2. 報酬委員會
3. 社外理事候補推薦委員會
4. 監査委員會
②各委員會의 構成, 權限, 運營 등에 관한 세부사항은 理事會의 決議로 정한다.
③委員會에 대해서는 第37條, 第38條 및 第39條의 規定을 準用한다. (本條新設 2000.2.10)

第40條(理事의 報酬와 退職金) ①理事의 報酬는 株主總會의 決議로 이를 定한다.(改正 2000.2.10)
②理事의 退職金의 支給은 株主總會決議를 거친 任員退職金支給規程에 의한다.(改正 2000.2.10)
第41條(相談役 및 顧問) 이 會社는 理事會의 決議로 相談役 또는 顧問 약간명을 둘 수 있다. 第6章監事

第41條의2(監事) ①이 會社의 監事는 1名以上 ○名以內로 한다. 그 중 1名以上은 常勤으로 하여야 한다.
②監事의 選任을 위한 議案은 理事의 選任을 위한 議案과는 구분하여 議決하여야 한다.
③監事의 選任은 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다. 그러나 議決權있는 發行株式總數의 100분의 3을 초과하는 數의 株式을 가진 株主는 그 초과하는 株式에 관하여 第1項의 監事의 選任에 있어서는 議決權을 行使하지 못한다. 다만, 所有株式數의 산정에 있어 最大株主와 그 特殊關係人, 最大株主 또는 그 特殊關係人의 계산으로 株式을 보유하는 者, 最大株主 또는 그 特殊關係人에게 議決權을 위임한 者가 소유하는 議決權있는 株式의 數는 合算한다. (本條新設 2000.2.10)

第41條의3(監事의 任期) 監事의 任期는 就任後 3年內의 最終의 決算期에 관한 定期株主總會終結時까지로 한다.(新設 2000.2.10)

第41條의4(監事의 補選) 監事中缺員이 생긴 때에는 株主總會에서 이를 選任한다. 그러나 이 定款第( )條에서 定하는 員數를 缺하지 아니하고 業務遂行上支障이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.(新設 2000.2.10)

第41條의5(監事의 職務) ①監事는 이 會社의 會計와 業務를 監査한다.
②監事는 會議의 目的事項과 召集의 理由를 記載한 書面을 理事會에 提出하여 臨時總會의 召集을 請求할 수 있다.
③監事는 그 職務를 遂行하기 위하여 필요한 때에는 子會社에 대하여 營業의 報告를 要求할 수 있다. 이 경우 子會社가 지체없이 報告를 하지 아니할 때 또는 그 報告의 內容을 確認할 필요가 있는 때에는 子會社의 業務와 財産狀態를 調査할 수 있다. (本條新設 2000.2.10)

第41條의6(監査錄) 監事는 監査에 관하여 監査錄을 作成하여야 하며, 監査錄에는 監査의 實施要領과 그 結果를 記載하고 監査를 實施한 監事가 記名捺印 또는 署名하여야 한다.(新設 2000.2.10)

第41條의7(監事의 報酬와 退職金) ①監事의 報酬는 株主總會의 決議로 이를 定한다. 監事의 報酬決定을 위한 議案은 理事의 報酬決定을 위한 議案과는 구분하여 議決하여야 한다.
②監事의 退職金의 支給은 株主總會決議를 거친 任員退職金支給規程에 의한다.
(本條新設 2000.2.10)

第6章監査委員會

第41條의2(監査委員會의 構成) ①이 會社는 監事에 갈음하여 第39條의2의 規定에 의한 監査委員會를 둔다.
②監査委員會는 3人以上의 理事로 構成한다.
③委員의 3분의 2 以上은 社外理事이어야 하고, 社外理事 아닌 委員은 證券去來法第54條의6 第3項의 要件을 갖추어야 한다.
④社外理事가 아닌 監査委員會委員의 選任에는 議決權을 행사할 最大株主와 그 特殊關係人, 最大株主 또는 그 特殊關係人의 계산으로 株式을 보유하는 者, 最大株主 또는 그 特殊關係人에게 議決權을 위임한 者가 소유하는 議決權있는 株式의 합계가 議決權있는 發行株式總數의 100분의 3을 초과하는 경우 그 株主는 그 초과하는 株式에 관하여 議決權을 행사하지 못한다.
⑤監査委員會는 그 決議로 委員會를 代表할 者를 선정하여야 한다. 이 경우 數人의 委員이 공동으로 委員會를 代表할 것을 정할 수 있다.
(本條新設 2000.2.10) 第41條의3(監査委員會의 職務) ①監査委員會는 이 會社의 會計와 業務를 監査한다.
②監査委員會는 會議의 目的事項과 召集의 理由를 記載한 書面을 理事會에 提出하여 臨時總會의 召集을 請求할 수 있다.
③監査委員會는 그 職務를 遂行하기 위하여 필요한 때에는 子會社에 대하여 營業의 報告를 要求할 수 있다. 이 경우 子會社가 지체없이 報告를 하지 아니할 때 또는 그 報告의 內容을 確認할 필요가 있는 때에는 子會社의 業務와 財産狀態를 調査할 수 있다.
④監査委員會는 株主總會에 外部監査人候補를 提請한다.
⑤監査委員會는 第1項 내지 第4項 외에 理事會가 委任한 事項을 처리한다. (本條新設 2000.2.10)

第41條의4(監査錄) 監査委員會는 監査에 관하여 監査錄을 作成하여야 하며, 監査錄에는 監査의 實施要領과 그 結果를 記載하고 監査를 實施한 監査委員會委員이 記名捺印 또는 署名하여야 한다.(新設 2000.2.10)

第7章計算

第42條(事業年度) 이 會社의 事業年度는 每年 ○○月 ○○日부터 (翌年) ○○月 ○○日까지로 한다.(改正 1996.1.17)

第43條(財務諸表와 營業報告書의 作成備置 등) ①이 會社의 代表理事(社長)은 定期株主總會會日의 6週間前에 다음의 書類와 그 附屬明細書 및 營業報告書를 作成하여 監事의 監査를 받아야 하며, 다음 各號의 書類와 營業報告書를 定期總會에 提出하여야 한다.
1. 貸借對照表
2. 損益計算書
3. 利益剩餘金處分計算書 또는 缺損金處理計算書
②監事는 定期株主總會日의 1週前까지 監査報告書를 代表理事(社長)에게 提出하여야 한다.(本項改正 1997.2.21)

※ 第1項과 第2項의 경우 監査委員會를 설치한 會社는 "監事"를 "監査委員會"로 변경하여 規定하여야 함.(註釋新設 2000. 2.10)

③代表理事(社長)은 第1項各號의 書類와 그 附屬明細書를 營業報告書 및 監査報告書와 함께 定期株主總會會日의 1週間前부터 本社에 5年間, 그 謄本을 支店에 3年間備置하여야 한다.
④代表理事(社長)은 第1項各號의 書類에 대한 株主總會의 承認을 얻은 때에는 지체없이 貸借對照表와 外部監査人의 監査意見을 公告하여야 한다. 第43條의2(外部監査人의 選任) 外部監査人은 株式會社의 外部監査에 관한 法律의 規定에 의한 監査人選任委員會의 제청에 의하여 定期株主總會에서 選任한다.(新設 2000.2.10)

※ 監査委員會를 설치한 會社는 監査委員會가 外部監査人을 株主總會에 提請함.(註釋新設 2000.2.10)

第44條(利益金의 處分) 이 會社는 每事業年度의 處分前利益剩餘金을 다음과 같이 處分한다.(本文改正 1996.10.10)
1. 利益準備金
2. 其他의 法定積立金
3. 配當金
4. 任意積立金
5. 其他의 利益剩餘金處分額

第45條(利益配當) ①利益의 配當은 金錢과 株式으로 할 수 있다.
②利益의 配當을 株式으로 하는 경우 會社가 數種의 株式을 發行한 때에는 株主總會의 決議로 그와 다른 種類의 株式으로도 할 수 있다.(新設 1996.1.17)
③第1項의 配當은 每決算期末現在의 株主名簿에 記載된 株主 또는 登錄된 質權者에게 支給한다.

第45條의2(中間配當) ①이 會社는 ○月 ○日 0時現在의 株主에게 證券去來法第192條의3에 의한 中間配當을 할 수 있다. 中間配當은 金錢으로 한다.
②第1項의 中間配當은 理事會의 決議로 하되, 그 決議는 第1項의 基準日以後 45일내에 하여야 한다.
③中間配當은 直前決算期의 貸借對照表上의 純財産額에서 다음 各號의 金額을 控除한 額을 限度로 한다.
1. 直前決算期의 資本의 額
2. 直前決算期까지 積立된 資本準備金과 利益準備金의 合計額
3. 直前決算期의 定期株主總會에서 利益配當하기로 정한 金額
4. 直前決算期까지 定款의 규정 또는 株主總會의 決議에 의하여 특정목적을 위해 積立한 任意準備金
5. 中間配當에 따라 당해 決算期에 積立하여야 할 利益準備金
④事業年度開始日以後第1項의 基準日以前에 新株를 發行한 경우(準備金의 資本轉入, 株式配當, 轉換社債의 轉換請求, 新株引受權附社債의 新株引受權行使의 경우를 포함한다)에는 中間配當에 관해서는 당해 新株는 直前事業年度末에 發行된 것으로 본다.
⑤中間配當을 할 때에는 第8條의2의 優先株式에 대하여도 普通株式과 동일한 配當率을 적용한다.
(本條新設 1999.2.23)

※ 本條「中間配當」에 대한 規定趣旨와 유의사항은 別添 "中間配當條文에 대한 註解"를 반드시 確認·參照하도록 함.

※ 中間配當은 定款에 規定한 경우에 한하여 실시할 수 있는 것이므로 中間配當制度를 導入하지 않을 경우에는 定款에 規定할 필요가 없음.
第46條(配當金支給請求權의 消滅時效) ①配當金의 支給請求權은 5年間 이를 行使하지 아니하면 消滅時效가 完成한다.

[자료제공] 증권예탁원 전병호

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