[코스닥등록법인 표준정관] 총칙,주식,주주총회,이사,이사회,대표이사,회계,신주인수권,명의개서대리인

계약서인사말 근로계약서PPT 차용증

관련 제도

상법 위반시

벌칙사항 규정

이사회/감사/인사 규정

우리사주조합제도

회사의 상호변경절차

자본감소(감자)

종류 및 절차

외국인 투자기업의

제한조항

하우라이팅

비즈스터디

쉽게 배우는 회계

생활법률 사례모음

연말정산

세무달력

5. 정관의 기재사항

5-1. 정관의 절대적 기재사항	5-6. 비상장. 비등록회사 정관
5-2. 정관의 상대적 기재사항	5-7. 정관 변경의 개념 및 절차
5-3. 정관의 임의적 기재사항	5-8. 정관변경(안)의 작성요령
5-4. 정관 내용 중 등기 사항	5-9. 표준정관 및 해설
5-5. 정관작성요령-자본금	5-10. 코스닥등록법인 표준정관

< 코스닥 표준정관 해설 >

5-10-1. 제1장 총칙	5-10-5. 제5장 이사/이사회/대표이사
5-10-2. 제2장 주식	5-10-6. 제6장 감사/ 또는 감사위원회
5-10-3. 제3장 사채	5-10-7. 제7장 회계/ 부칙
5-10-4. 제4장 주주총회

코스닥등록법인 표준정관

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 "주식회사 "라 한다. 영문으로는 000 라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.
2.
.
..
5. 기타 위에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 에 둔다.
② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 시에서 발행되는 신문(또는 일보)에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 주로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사는 기명식 주권만을 발행한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<주권불소지제도를 인정하지 아니하는 경우>
③ 회사는 주권불소지제도를 채택하지 아니한다.

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사는 기명식 주권과 무기명식 주권을 발행한다.
② 무기명식 주권은 주주가 요구하는 경우 기명식 주권으로 발행할 수 있다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<주권불소지제도를 인정하지 아니하는 경우>
④ 회사는 기명주식에 대하여 주권불소지제도를 채택하지 아니한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 %로 한다.
③ 우선주식의 발행주식총수는 주로 한다.
④ 우선주식은 제2항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

⑤ 우선주식이 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당분은 다음 사업년도로 이연되지 아니한다.

⑤ 우선주식은 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.
⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦ 우선주식은 발행일로부터 년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑧ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사에게 신주를 발행하는 경우
.
.
※ 신규로 주권을 협회에 등록하고자 하는 회사는 "주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우"와 같이 제4호를 신설하여 주주의 신주인수권 배제근거를 마련하여야 함. ③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조(일반공모증자등) ① 회사는 증권거래법 제189조의3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 (또는 액면총액이 원)을 초과할 수 없다.
② 회사는 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 (또는 액면총액이 원)을 초과할 수 없다.
③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 증권거래법 시행령 제84조의5의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다. 제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임 직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 증권거래법상의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다.
③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 을 초과할 수 없다.
④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 년내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주를 발행 또는 인수 납입된 것으로 본다.

제14조(이익의 소각) ① 회사는 이사회결의로 발행주식 총수의 100분의 ○○내에서 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 주식소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정(規程)에 따른다. 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(명의개서) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 월 일부터 월 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 월 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다

제17조(기준일) ① 회사는 매년 월 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 이 경우 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 월 일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 월 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다. 제 3 장 사 채

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
.
.
.
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액중 원은 보통주식으로, 원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 월(또는 일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 월(또는 일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 원을 초과하지 않는 범위 내에서 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 다만, 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우에는 주주 이외의 자에게도 사채의 액면 총액이 원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
② 이익참가부사채의 이자는 년 %로 하고, 이자이외에 보통주식의 100분의 ○○비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채권자는 발행일로부터 년내에 회사가 보유하고 있는 주식회사 보통주식과 교환을 청구할 수 있다.
③ 교환권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일후 ○월이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다.
④ 교환을 청구할 수 있는 주식의 수는 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. 제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기총회는 매사업년도 종료후 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제39조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제25조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 시에서 발행하는 일보( 신문)와 신문( 일보)에 각각 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의10 제2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 협회에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제25조(소집통지) ① 주주는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항과 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
③ 회사가 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의10 제2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 협회에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제39조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. 제28조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제29조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
제34조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. 제 5 장 이사 이사회 대표이사

제 1 절 이 사

제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 명 이내로 한다.

제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 분의 1 이상으로(또는 인으로) 한다.

제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제35조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(자격주) ① 이사는 이 회사의 주식을 주 이상 보유하여야 한다.

② 이사가 보유한 이 회사의 주식은 감사에게 공탁하여야 한다.

② 이사가 보유한 이 회사의 주식은 감사위원회에 공탁하여야 한다.

※ 자격주제도를 채택하는 경우에는 제38조 예시와 같이 규정을 두면 되고, 동 제도를 채택하지 않을 경우에는 제38조를 둘 필요가 없음.

제39조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사등 회사의 임직원은 재임 기간동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
③ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
④ 사용인을 겸한 이사의 사용인에 대한 보수에 관하여도 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 2 절 이 사 회

제42조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제43조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 분의 의 출석과 출석이사의 분의 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. ○○위원회
2. ○○위원회
.
.
.
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조(이사회의 구성과 소집), 제43조(이사회의 결의방법), 및 제44조(이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

제46조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제47조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제47조(대표이사의 선임) 회사는 이사회에서 2인 이상의 공동대표이사를 선임한다.

제47조(대표이사의 선임) 대표이사는 주주총회에서 선임한다.

제47조(대표이사의 선임) 회사는 주주총회에서 2인 이상의 공동대표이사를 선임한다.

제48조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제48조(대표이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 공동으로 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
② 공동대표이사(사장)중 1인 이상 대표이사의 유고시에는 정관 제39조(이사의 직무)의 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제 6 장 감 사

제49조(감사의 수) 회사는 1인 이상 인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제49조(감사의 수) 회사는 1인 이상 인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
제50조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제51조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제52조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제40조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

제53조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제54조(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제41조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다. 제 7 장 감 사 위 원 회

제49조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제45조(위원회)의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제50조(위원의 선임과 해임) ① 감사위원회의 대표는 위원회의 결의로 선임한다. 이 경우 수인의 대표를 둘 수 있다.
② 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

제51조(감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 주주총회에 외부감사인 후보를 제청한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제52조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 8 장 회 계

제55조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 월 일부터 (익년) 월 일까지로 한다.

제56조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제56조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조(외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주총회에서 선임한다.

제57조(외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사위원회의 제청에 의하여 정기주주총회에서 선임한다.

제58조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제59조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제60조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 월 일 시 현재의 주주에게 증권거래법 제192조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

이 정관은 2OOO년 ○○월 ○○일부터 시행한다.

[자료제공] 증권예탁원 전병호

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