주주명부를 안 고쳐 생긴 분쟁

주주명부 마스터·8분·2028.04.25

미루는 것도 결정입니다

처리하지 않겠다고 정한 적이 없어도, 처리하지 않은 상태는 회사가 만든 것입니다.

명부가 어긋나는 경위는 극적이지 않습니다. 청구가 들어왔는데 담당자가 바뀌면서 서랍에 남았거나, 서류가 한 장 모자라 보류해 두었다가 잊었거나, 다음에 몰아서 하자고 미뤄 두었을 뿐입니다.

그러다 몇 달이 지나고 몇 해가 지납니다. 그사이에 회사는 총회를 열고 배당을 하고 신고를 합니다. 그 모든 절차가 어긋난 장부 위에서 이뤄집니다.

회사 쪽에서 이 상태를 위험으로 느끼지 못하는 이유가 있습니다. 아무 일도 일어나지 않기 때문입니다. 문제는 누군가 이 문서를 근거로 무엇을 주장하기 시작하는 순간에 한꺼번에 터집니다.

그 순간은 대개 사이가 틀어졌을 때 옵니다. 동업자가 나가겠다고 할 때, 투자자가 조건을 다시 보자고 할 때, 가족 사이에 지분을 정리할 때입니다. 그때 회사가 내놓을 수 있는 것은 그동안 쌓아 온 기록뿐입니다.

통지가 닿지 않은 뒤에 남는 것

반송된 우편물은 사라지지만 보내지 못한 사실은 남습니다.

회사가 보내는 통지는 장부에 적힌 곳으로 갑니다. 적힌 곳이 낡아 있으면 편지는 돌아옵니다. 상법은 이 경우 회사를 탓하지 않지만, 그 보호가 회사의 문제를 해결해 주지는 않습니다.

닿지 않은 통지가 쌓이면 회의에 오는 사람이 줄어듭니다. 오는 사람이 줄면 결정은 소수의 손에서 이뤄지고, 그 상태가 이어지면 나중에 왜 나는 몰랐느냐는 물음이 돌아옵니다.

여기에 청구를 처리하지 않은 사정이 겹치면 그림이 나빠집니다. 명의개서를 청구해 두었는데 회사가 처리하지 않아 명부에 이름이 없고, 그래서 통지도 받지 못한 상태입니다. 이때 회사가 장부대로 했다고 말하려면 그 장부가 왜 그 상태였는지를 설명해야 합니다.

그러니 반송이 생기면 그 자리에서 표시를 남기십시오. 표시가 있으면 회사가 알고도 방치했다는 말을 듣지 않고, 무엇을 했는지 보여 줄 수 있습니다.

가운데 열이 네 줄 모두 같다는 점이 이 표의 요점입니다. 당장은 어느 쪽을 골라도 아무 일이 없습니다.

차이는 오른쪽 열에서만 납니다. 그리고 그 열이 열리는 시점을 회사는 고를 수 없습니다.

총회의 명단이 흔들립니다

누구를 불렀고 누가 손을 들었는지가 장부에서 나옵니다.

회의를 열려면 부를 사람을 정해야 하고, 그 명단은 장부에서 뽑습니다. 장부가 어긋나 있으면 명단이 어긋나고, 명단이 어긋난 채로 열린 회의는 뒤에 이야깃거리가 됩니다.

특히 밀린 청구가 있는 상태가 그렇습니다. 청구를 처리했다면 명단에 들어갔을 사람이 빠져 있고, 그 사람이 나중에 그 사실을 알게 됩니다. 회사로서는 장부대로 처리했다고 말할 수 있지만, 그 장부를 그렇게 둔 것이 회사라는 사실도 함께 드러납니다.

시점을 붙잡는 장치를 쓸 때도 마찬가지입니다. 하루를 찍어 두거나 기간을 정해 문을 닫아도, 그 전에 밀린 것을 처리하지 않았다면 붙잡은 시점의 그림 자체가 이미 어긋나 있습니다. 장치는 시간을 멈출 뿐 밀린 일을 처리해 주지 않습니다.

그래서 회의를 준비하는 자리에서 가장 먼저 볼 것은 안건이 아니라 밀린 청구입니다. 남아 있는 것이 있는지 확인하고, 있다면 처리하거나 처리하지 못한 이유를 남겨 두어야 합니다.

세무서에 낸 것과 어긋날 때

두 문서가 다르면 그 차이 자체가 설명 대상이 됩니다.

사업연도 중에 주식이 움직였다면 그 내역을 담아 세무서에 내는 서류가 있습니다. 회사가 장부를 관리하지 않았다면 그 서류는 기억과 계약서로 만들어지고, 뒤늦게 장부를 손볼 때 다른 숫자가 들어갑니다.

두 문서가 어긋난 상태는 오래 숨어 있습니다. 누가 두 문서를 나란히 놓기 전까지는 드러나지 않기 때문입니다. 나란히 놓이는 순간은 대개 회사에 유리하지 않은 시점입니다.

어긋남을 발견했을 때의 대응은 하나뿐입니다. 근거 문서로 어느 쪽이 사실인지를 확인하고 양쪽을 맞추는 것입니다. 사실이 아닌 쪽을 그대로 두면 다음 해에도 그 위에 쌓입니다.

제출 쪽에는 가산세가 따로 붙습니다. 기준이 액면금액 또는 출자가액이고 산출세액이 없어도 징수된다는 점은 알아 두는 편이 좋습니다. 두 문서의 차이는 그 부분에서 실제 부담으로 바뀝니다.

세 번째 물음의 답은 요지까지만 적었습니다. 그 조항의 내용은 이 저장소의 다른 클러스터에서 자세히 다루고 있습니다.

실무에서 더 자주 아픈 것은 과태료가 아니라 앞의 두 물음입니다. 어긋난 숫자를 설명하는 데 드는 시간이 훨씬 큽니다.

밀린 것을 되돌리는 순서

한꺼번에 고치려 들면 어느 것이 사실인지 알 수 없게 됩니다.

몇 해치가 밀려 있다면 지금의 상태부터 맞추고 싶어집니다. 그런데 지금부터 손대면 그 뒤로 어긋남이 어디에서 시작되었는지를 영영 알 수 없습니다. 되돌리기는 뒤가 아니라 앞에서 시작해야 합니다.

먼저 근거가 되는 문서를 모읍니다. 계약서와 대금이 오간 기록, 회사가 발행을 결정한 문서, 청구서와 접수 기록입니다. 이 뭉치가 되돌리기의 재료가 되고, 여기에 없는 사건은 되돌릴 수 없습니다.

다음으로 시간 순으로 늘어놓습니다. 언제 무슨 일이 있었는지가 줄로 서면 그 줄을 따라 장부를 다시 세울 수 있습니다. 이 단계에서 빈 곳이 드러나는데, 빈 곳은 비어 있다고 적어 두는 편이 낫습니다. 채워 넣으면 그때부터는 지어낸 기록이 됩니다.

마지막으로 합계를 봅니다. 다시 세운 장부의 합계가 발행주식총수와 맞으면 적어도 숫자의 앞뒤는 맞은 것입니다. 맞지 않으면 아직 빠진 사건이 있다는 뜻입니다.

1. 근거 모으기계약서·발행 결정 문서·접수 기록을 한자리에 모읍니다
2. 시간 순 배열사건을 날짜순으로 늘어놓습니다
3. 빈 곳 표시근거가 없는 구간은 비어 있다고 적습니다
4. 다시 세우기줄을 따라 장부를 처음부터 세웁니다
5. 합계 확인총수와 맞는지 보고 맞지 않으면 빠진 사건을 찾습니다

셋째 줄이 가장 어렵습니다. 그때의 명단을 남겨 두지 않았다면 지금 와서 만들 수 없기 때문입니다.

그래서 회의를 열 때마다 그 시점의 장부를 한 부 남겨 두는 습관이 값을 합니다. 몇 초짜리 일이 몇 해 뒤의 설명을 대신합니다.

자주 묻는 질문