주주명부 폐쇄와 기준일 정하기

주주명부 마스터·8분·2028.04.18

왜 명부를 멈추거나 하루를 찍는가

권리를 행사할 사람을 정하려면 어느 시점의 명부를 볼지부터 정해야 합니다.

회의를 열기로 했다고 합시다. 소집을 알릴 사람을 추려야 하고, 회의장에서 손을 들 수 있는 사람도 정해야 합니다. 그런데 주식은 회의 전날에도 오갈 수 있습니다. 어제까지 주주였던 사람이 오늘 아침에 팔았다면 그 사람에게 손을 들게 해야 할까요.

이 문제를 풀지 않으면 회의 자체가 성립하지 않습니다. 배당도 마찬가지입니다. 돈을 보낼 대상을 정해야 하는데 그 대상이 계속 움직이면 명단이 확정되지 않습니다.

상법이 마련해 둔 해법은 시간을 붙잡는 것입니다. 방법이 두 가지인데, 하나는 일정 기간 동안 명부를 고치지 않는 것이고 다른 하나는 특정한 하루를 골라 그날 적혀 있던 사람을 권리자로 보는 것입니다.

조문은 두 방법을 한 문장에 나란히 담아 두었습니다. 이 클러스터에서 이 조항을 원문으로 싣는 자리는 여기입니다.

회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 자로 볼 수 있다.

상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) 제1항

문장 가운데의 정지하거나가 두 방법을 가르는 지점입니다. 앞쪽이 폐쇄이고 뒤쪽이 기준일입니다.

그리고 문장의 끝이 볼 수 있다입니다. 반드시 정해야 하는 것이 아니라 회사가 고를 수 있는 장치라는 뜻입니다.

멈추는 것과 찍는 것은 다릅니다

하나는 기간을 다루고 다른 하나는 하루를 다룹니다.

폐쇄는 문을 닫는 쪽입니다. 정한 기간 동안 명부의 기재를 바꾸지 않습니다. 그 사이에 명의개서 청구가 들어와도 처리하지 않고 기간이 끝난 뒤에 처리합니다. 명단이 흔들리지 않는 이유는 아무도 들어오거나 나가지 못하기 때문입니다.

기준일은 사진을 찍는 쪽입니다. 명부는 평소대로 고쳐 나가되, 권리자를 정할 때는 찍어 둔 그날의 상태를 봅니다. 그날 이후에 이름이 바뀌어도 그 회의나 그 배당에 관해서는 사진 속의 사람이 권리자입니다.

실무에서 어느 쪽이 편한지는 회사의 사정에 달렸습니다. 명의개서 청구가 거의 없는 회사라면 폐쇄가 간단합니다. 반대로 변동이 잦은 회사에서 문을 닫아 두면 그 사이의 거래가 모두 밀리므로 기준일 쪽이 낫습니다.

두 장치를 함께 쓰는 것도 막혀 있지 않습니다. 하루를 찍어 두고 그 앞뒤로 짧게 문을 닫는 식입니다. 다만 함께 쓴다고 해서 각각에 걸린 시간의 상한이 늘어나지는 않습니다.

넷째 줄의 두 값이 같은 3월이라 하나로 외우기 쉬운데, 재는 방향이 다릅니다. 폐쇄는 기간의 길이를 재고, 기준일은 권리를 행사할 날로부터 거슬러 올라간 거리를 잽니다.

그래서 기준일을 너무 일찍 찍어 두면 그 자체로 조문의 요구를 벗어납니다. 회의 날짜가 밀리는 경우에 이 문제가 생깁니다.

미리 알려야 합니다

그 기간이나 그 날의 2주간 전에 공고하는 것이 원칙입니다.

장치를 쓰기로 정했으면 주주들이 그 사실을 알아야 합니다. 언제부터 명부가 멈추는지, 어느 날이 사진 찍는 날인지를 모르면 주주로서는 대비할 방법이 없기 때문입니다. 상법은 그래서 미리 알리도록 했습니다.

시점이 정해져 있습니다. 그 기간 또는 그 날의 2주간 전입니다. 여기서 자주 어긋나는 것이 계산의 방향입니다. 공고를 낸 날로부터 2주 뒤가 아니라, 기간이 시작되는 날 또는 찍기로 한 날에서 2주를 거슬러 올라간 자리보다 앞서야 합니다.

그래서 일정을 짤 때는 뒤에서부터 거꾸로 세는 편이 안전합니다. 회의 날을 정하고, 그 앞의 3월 안에서 기준일을 잡고, 그 기준일에서 다시 2주를 앞당겨 공고할 날을 잡습니다. 앞에서부터 세면 어딘가에서 며칠이 모자라게 됩니다.

예외가 하나 있습니다. 정관으로 그 기간이나 그 날을 이미 지정해 둔 경우에는 공고하지 않습니다. 해마다 같은 시점에 결산과 총회를 반복하는 회사가 이 예외를 쓰기 좋습니다.

1. 권리를 행사할 날회의 날짜나 배당 기준을 먼저 정합니다
2. 거슬러 3월 안그 안에서 기준일을 고르거나 폐쇄기간을 잡습니다
3. 다시 2주 앞공고할 날을 그보다 앞으로 잡습니다
4. 정관을 확인이미 지정되어 있으면 공고 단계를 건너뜁니다

네 번째 단계를 먼저 확인하면 앞의 세 단계가 짧아지는 회사가 많습니다. 오래된 정관에 이 조항이 들어 있는 경우가 흔합니다.

다만 정관에 적힌 시점과 실제로 쓰려는 시점이 다르면 예외가 적용되지 않습니다. 그때는 공고를 해야 합니다.

실무에서 어긋나는 자리

장치를 썼는데도 명단이 흔들리는 경우가 있습니다.

첫째는 밀린 명의개서입니다. 기준일을 찍었는데 그 전에 들어와 있던 청구를 처리하지 않았다면, 사진 속에는 여전히 판 사람이 들어 있습니다. 장치는 시간을 붙잡을 뿐 밀린 일을 대신 해 주지 않습니다.

둘째는 날짜의 어긋남입니다. 회의가 미뤄지면 기준일과 회의 날 사이의 거리가 늘어납니다. 처음 잡을 때는 3월 안이었는데 미루고 나니 벗어나 있는 경우가 실제로 생깁니다.

셋째는 폐쇄 기간에 들어온 청구입니다. 처리하지 않는 것이 폐쇄이므로 그 청구들은 기간이 끝난 뒤로 밀립니다. 밀린 것을 잊고 지나가면 다음 회의 때 같은 문제가 반복됩니다.

넷째는 알림의 누락입니다. 정관에 지정되어 있다고 생각했는데 실제로는 다른 시점이 적혀 있어 공고가 필요했던 경우입니다. 정관을 눈으로 확인하지 않고 기억으로 넘어가면 여기서 걸립니다.

첫 줄을 맨 앞에 둔 이유가 있습니다. 나머지 넷은 날짜를 세는 일이라 표를 그려 놓으면 틀리지 않지만, 첫 줄은 사람이 손으로 처리해야 하는 일이기 때문입니다.

그리고 이 다섯 줄은 회의를 앞두고 확인하는 것이 아니라 일정을 짜는 자리에서 확인해야 합니다. 회의가 가까워진 뒤에는 고칠 수 있는 것이 줄어듭니다.

정하지 않으면 어떻게 되는가

장치를 쓰지 않는 것도 회사의 선택이지만 대가가 따릅니다.

조문의 끝이 볼 수 있다이므로 아무 장치도 쓰지 않고 회의를 여는 것 자체가 막혀 있지는 않습니다. 주주가 서넛이고 몇 해 동안 변동이 없는 회사라면 굳이 절차를 늘릴 이유가 없습니다.

다만 그런 회사에서도 언젠가 한 번은 주식이 움직입니다. 그때 아무 장치 없이 회의를 열면 누구에게 통지했어야 했는지, 누가 손을 들 수 있었는지가 나중에 다툼거리가 됩니다.

반대로 장치를 쓰기로 했다면 쓴 흔적을 남겨야 합니다. 언제 정했고 어떻게 알렸는지가 남아 있지 않으면 쓰지 않은 것과 같아집니다. 이사회 결의든 공고문이든 종이로 남겨 두십시오.

정리하면 이 편이 다룬 것은 시간을 다루는 두 개의 손잡이입니다. 하나는 문을 잠그는 손잡이이고 다른 하나는 셔터를 누르는 손잡이입니다. 어느 쪽을 잡든 잡기 전에 밀린 일이 없어야 손잡이가 제 몫을 합니다.

자주 묻는 질문