주주명부, 전자증권 시대에도 회사가 직접 써야 하는 이유

주주명부 마스터·8분·2028.04.12

제도가 바꾼 것은 증권의 형태입니다

없어진 것은 종이 주권이고, 회사가 두는 장부가 아닙니다.

몇 해 전부터 주식을 종이로 발행하지 않는다는 이야기가 자주 들립니다. 실제로 증권시장에서 거래되는 주식은 종이 형태로 존재하지 않고 등록된 정보로만 오갑니다. 이 변화를 만든 것이 주식과 사채 등을 전자적으로 등록하도록 정한 법률이고, 시행일은 2019년 9월 16일입니다.

다만 이 제도가 손댄 것은 증권이 어떤 모습으로 존재하는가입니다. 종이 증서 대신 등록부의 기재로 권리를 표시하도록 바꾼 것이지, 회사가 주주를 파악하는 방식을 통째로 없앤 것이 아닙니다. 여기서 오해가 갈라집니다.

제도의 대상이 되는 회사에서는 두 가지가 함께 바뀌었습니다. 주권이 발행되지 않고, 회사가 특정 시점의 주주를 알아야 할 때 등록기관이 그 시점의 소유자 명세를 만들어 회사에 알려 줍니다. 회사는 언제를 기준으로 삼을지만 정하면 목록이 옵니다.

그 밖의 회사에는 이 통로가 없습니다. 알려 줄 기관이 정해져 있지 않으므로 회사가 스스로 알고 있어야 하고, 알고 있는 상태를 문서로 남겨 둔 것이 곧 명부입니다.

대상이 되는 회사와 그렇지 않은 회사

의무로 전자등록을 해야 하는 범위는 상장주식 등에 걸려 있습니다.

가장 뚜렷한 갈림은 시장에 상장되어 있는지입니다. 상장된 주식은 등록기관에 전자등록해야 하고 그 결과 실물 증권이 나오지 않습니다. 상장되어 있지 않은 회사의 주식은 이 의무가 걸리지 않습니다.

여기서 한 가지를 분명히 해 두는 편이 좋겠습니다. 이 글은 어떤 종류의 주식까지 의무 대상인지를 조문 번호로 확정해 드리지 않습니다. 그 범위를 정한 조항의 내용을 원문으로 확인하지 못했기 때문입니다. 확실한 것은 상장주식이 대상에 들어간다는 것, 그리고 상장되지 않은 회사가 스스로 등록하지 않는 한 그 제도 밖에 있다는 것입니다.

실무에서 이 글을 읽는 분들이 있는 자리는 대개 뒤쪽입니다. 설립한 지 몇 해 된 법인, 가족이 지분을 나눠 가진 법인, 투자를 몇 차례 받은 법인 — 이 회사들은 시장에 있지 않으므로 등록기관과 아무 관계가 없습니다.

오른쪽 열이 이 클러스터가 다루는 자리입니다. 네 줄 모두 회사가 직접 하는 일로 채워져 있습니다.

왼쪽 열을 읽고 오른쪽에 있는 회사가 안심하는 경우가 실무에서 자주 보입니다. 기사와 안내문이 대개 시장 쪽을 기준으로 쓰이기 때문입니다.

기준일을 정하는 것과 명부를 고치는 것은 다른 일입니다

기준일은 언제의 상태를 볼지 정할 뿐, 그 상태를 만들어 주지는 않습니다.

상장회사 실무를 설명한 글에서 기준일만 정하면 된다는 표현을 자주 만납니다. 맞는 말이지만 앞에 생략된 것이 있습니다. 그 시점의 소유자 명세를 만들어 줄 기관이 있다는 전제입니다.

전제가 빠진 회사에서 기준일만 정하면 어떻게 될까요. 그날의 명부를 기준으로 삼겠다고 정해 두었을 뿐, 그날의 명부가 실제 주주 구성을 담고 있는지는 아무도 보증하지 않습니다. 명의개서 청구가 들어와 있는데 처리하지 않았다면 그 사람은 그날 명부에 없습니다.

그러니 순서가 거꾸로입니다. 대상이 되는 회사는 기준일을 정하면 목록이 따라오지만, 그 밖의 회사는 목록을 먼저 맞춰 두어야 기준일이 뜻을 갖습니다. 총회를 앞두고 밀린 명의개서를 서둘러 처리하는 일이 벌어지는 이유가 여기 있습니다.

기준일과 폐쇄를 어떻게 잡는지, 얼마 전에 알려야 하는지는 그 자체로 조문이 걸려 있는 주제입니다. 폐쇄와 기준일을 다룬 편에 조문과 함께 정리해 두었습니다.

그래서 남는 일이 무엇인가

만들고, 고치고, 두고, 내놓는 네 가지가 그대로 남습니다.

첫째는 만드는 일입니다. 회사를 세울 때 누가 얼마를 가졌는지를 한 장으로 정리해 두는 것에서 시작합니다. 이 단계에서 만들어 두지 않으면 몇 해 뒤에 거슬러 올라가 복원해야 하는데, 그 복원이 실무에서 가장 고통스러운 작업입니다.

둘째는 고치는 일입니다. 주식이 오갈 때마다 그 사실을 명부에 반영해야 합니다. 반영하지 않으면 산 사람은 회사에 대해 주주라고 말하지 못하고, 회사는 판 사람을 계속 주주로 다루게 됩니다.

셋째는 두는 일입니다. 상법은 이 문서를 본점에 두도록 하고 있습니다. 정관이나 의사록과 달리 지점까지 둘 필요는 없습니다. 두어야 할 자리가 정해져 있다는 것은 누군가 보러 올 수 있다는 뜻이기도 합니다.

넷째는 내놓는 일입니다. 주주와 회사채권자는 영업시간 안이면 언제든 열람이나 등사를 청구할 수 있습니다. 청구가 왔을 때 회사가 어디까지 응해야 하는지는 거절할 수 있는지를 다룬 편에서 판례와 함께 정리했습니다.

다섯 줄 가운데 셋째가 자주 어긋납니다. 줄마다 숫자는 있는데 합계를 내 보면 발행주식총수와 맞지 않는 경우입니다. 대개 어느 한 번의 변동이 반영되지 않은 채 지나갔기 때문입니다.

이 검산은 세무서에 내는 서류를 만들 때 한 번 더 걸립니다. 그쪽 서류가 변동 내역을 담기 때문에 명부의 결과와 대조가 되고, 어긋나면 그 자리에서 드러납니다.

시장 쪽 설명을 옮겨 읽을 때 생기는 일

같은 낱말이 두 제도에서 다른 것을 가리킵니다.

소유자 명세라는 말이 그렇습니다. 등록기관이 만들어 회사에 알려 주는 문서를 가리키는 이름이고, 회사가 직접 만드는 명부와는 만들어지는 경위가 다릅니다. 상장회사 실무를 설명한 글에서 이 낱말을 보고 우리 회사도 어디선가 받을 수 있는 줄 아는 경우가 있습니다.

실질주주라는 말도 두 방향으로 쓰입니다. 시장에서는 예탁된 주식의 실제 소유자를 가리키는 제도 용어로 쓰이고, 비상장회사에서는 명부에 이름이 없지만 실제로 돈을 낸 사람을 가리키는 뜻으로 쓰입니다. 뒤쪽의 뜻으로 쓸 때 그 사람이 회사에 대해 무엇을 할 수 있는지는 명의개서를 다룬 편의 주제입니다.

정리하면 이렇습니다. 제도가 바뀌었다는 소식은 사실이지만 그 소식이 모든 회사에 같은 무게로 도착하지 않습니다. 시장 밖에 있는 회사에게 그 소식은 배경음에 가깝고, 실제로 해야 할 일은 예전과 다르지 않습니다.

그리고 그 일은 회사가 하지 않으면 아무도 하지 않습니다. 관공서가 대신 만들어 주지 않고 등기부가 대신 기억해 주지도 않습니다. 이 한 문장이 이 클러스터 전체를 관통합니다.

자주 묻는 질문