주주명부와 주식등변동상황명세서의 차이

주주명부 마스터·9분·2028.04.21

세무서에 낸 그 서류는 명부가 아닙니다

우리 회사 명부는 세무사무소에 있다는 말이 이 혼동에서 나옵니다.

법인을 운영하는 분들에게 명부가 어디 있느냐고 물으면 세무 대리인 쪽을 가리키는 경우가 많습니다. 해마다 신고를 하면서 주주와 관련된 서류를 만들어 낸 기억이 있기 때문입니다. 그 기억은 사실이지만 그 서류가 명부는 아닙니다.

신고 때 만들어 낸 것은 사업연도 중에 주식이 어떻게 움직였는지를 담은 서류입니다. 이름에 명세서가 붙어 있고 내는 곳은 세무서입니다. 반면 명부는 어디에도 내지 않고 회사가 본점에 두는 장부입니다.

두 문서를 하나로 여기면 실무에서 두 가지 손해가 생깁니다. 첫째, 회사에 정작 있어야 할 장부가 없습니다. 열람 청구가 오거나 은행이 지분 구성을 물었을 때 내놓을 것이 없습니다.

둘째, 신고 서류를 만들 때 재료가 없습니다. 변동 내역은 명부와 그 대장에서 나오는데 명부를 관리하지 않았다면 기억과 계약서 뭉치를 뒤져 복원해야 합니다. 두 문서는 서로를 대신하는 것이 아니라 앞뒤로 이어져 있습니다.

조문이 요구하는 것은 제출입니다

누가 언제 어디에 내야 하는지가 한 문장에 다 들어 있습니다.

세무 쪽 서류의 근거는 법인세법에 있습니다. 사업연도 중에 주식 등의 변동이 있었던 법인이 대상이고, 내는 시점은 법인세 신고기한까지이며, 내는 상대는 납세지 관할 세무서장입니다. 문장 하나에 대상과 시점과 상대가 모두 담겨 있습니다.

여기서 눈여겨볼 것은 조건입니다. 변동이 있었던 법인이라고 되어 있으므로, 한 해 동안 주식이 전혀 움직이지 않은 회사는 이 조문의 대상이 아닙니다. 반대로 단 한 건이라도 움직였다면 대상이 됩니다.

적용에서 빠지는 범위가 따로 정해져 있기도 합니다. 다만 그 범위를 어디까지로 보는지는 이 글이 확정해 드리지 않습니다. 판정 기준을 원문으로 확인하지 못했기 때문입니다. 해당한다고 짐작해 내지 않는 쪽으로 결정하지 마시고 신고 전에 확인하십시오.

조문의 문장을 그대로 옮겨 둡니다. 이 조항의 원문이 실리는 편은 클러스터를 통틀어 여기 하나뿐입니다.

사업연도 중에 주식등의 변동사항이 있는 법인(대통령령으로 정하는 조합법인 등은 제외한다)은 제60조에 따른 신고기한까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 주식등변동상황명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

법인세법 제119조(주식등변동상황명세서의 제출) 제1항

문장의 끝이 제출하여야 한다입니다. 명부를 다루는 상법 조문들이 대개 작성하여야 한다나 비치하여야 한다로 끝나는 것과 대비됩니다.

만들어서 두는 것과 만들어서 내는 것, 이 차이가 두 문서의 성격을 가릅니다.

하나는 현황을 담고 하나는 변동을 담습니다

같은 사실을 다른 각도에서 찍은 두 장의 사진입니다.

명부를 펼치면 지금 누가 얼마를 갖고 있는지가 보입니다. 어느 시점을 기준으로 한 상태의 목록입니다. 그 사이에 무슨 일이 있었는지는 이 목록만으로는 알 수 없습니다.

세무 서류는 반대쪽을 봅니다. 한 해 동안 누가 누구에게 얼마를 넘겼는지, 새로 발행된 주식이 누구에게 갔는지가 줄로 들어갑니다. 결과가 아니라 과정을 담는 서류입니다.

그래서 회사가 명부만 현황표 한 장으로 관리해 왔다면 신고 때 곤란해집니다. 연초의 상태와 연말의 상태는 있는데 그 사이의 경로가 없기 때문입니다. 변동을 시간 순으로 쌓아 두는 습관이 여기서 값을 합니다.

아래 표는 두 문서를 항목별로 나란히 놓은 것입니다. 어느 줄에서도 두 문서가 겹치지 않는다는 점을 눈으로 확인해 두십시오.

다섯째 줄이 실무의 감각과 가장 어긋납니다. 명부에는 정해진 서식이 없어 회사마다 생김새가 다르지만, 세무 쪽은 정해진 서식을 채워 넣습니다.

그래서 명부를 그대로 세무서에 낼 수는 없습니다. 명부는 그 서식을 채울 때 보는 자료입니다.

내지 않으면 붙는 것

기준이 액면금액 또는 출자가액이라는 점이 이 가산세의 특징입니다.

제출하지 않았거나, 빠뜨리고 냈거나, 불분명하게 냈을 때 가산세가 붙습니다. 계산의 기준은 해당 주식 등의 액면금액 또는 출자가액이고 비율은 100분의 1입니다. 시가나 평가액이 아니라는 점을 분명히 해 두십시오.

이 구분이 실무에서 큰 차이를 만듭니다. 비상장회사의 주식은 액면금액과 실제 거래가가 크게 벌어지는 경우가 많은데, 가산세는 앞쪽을 기준으로 계산됩니다.

또 하나 눈여겨볼 점이 있습니다. 산출세액이 없는 경우에도 이 가산세는 징수됩니다. 그 해에 이익이 나지 않아 낼 법인세가 없더라도 이 부분은 따로 붙는다는 뜻입니다.

명부 쪽에도 부담이 없지는 않습니다. 상법에는 회사가 갖추어야 할 문서에 적을 것을 적지 않거나 사실과 다르게 적은 경우를 다루는 조항이 있고 상한은 500만원 이하의 과태료입니다. 다만 성격이 다릅니다. 한쪽은 신고 의무를 어긴 것이고 다른 한쪽은 장부를 부실하게 둔 것입니다.

세 값 가운데 오른쪽이 회사를 놀라게 하는 자리입니다. 적자라서 낼 세금이 없다고 안심하고 넘어가는 경우가 있습니다.

그리고 이 가산세는 변동이 있었는데 내지 않은 경우에 걸립니다. 변동이 없었다면 애초에 제출 대상이 아닙니다.

설립할 때 내는 것은 또 다릅니다

법인을 세우고 처음 내는 서류는 변동이 아니라 출발점을 담습니다.

회사를 새로 세우면 설립을 신고하는 절차가 있고, 그때 주주 등의 명세를 함께 냅니다. 아직 한 해가 지나가지 않았으므로 담을 변동이 없고, 대신 누가 얼마를 출자해 시작했는지가 들어갑니다.

그래서 신설 법인의 담당자는 서류를 셋으로 나눠 기억해 두는 편이 좋습니다. 설립 때 내는 명세, 사업연도 중에 변동이 있으면 내는 명세서, 그리고 내지 않고 회사에 두는 명부입니다.

이 셋 가운데 마지막이 가장 자주 빠집니다. 앞의 둘은 절차가 있고 대리인이 챙겨 주지만 마지막은 아무도 재촉하지 않기 때문입니다. 몇 해가 지나 은행이나 투자자가 물었을 때 비로소 없다는 사실이 드러납니다.

설립 시점의 구성을 그대로 옮겨 명부의 첫 장을 만들어 두면 이 문제가 생기지 않습니다. 어차피 같은 내용을 한 번 정리했으므로 손이 더 가지도 않습니다.

세 물음의 뿌리가 같습니다. 남이 챙겨 주는 서류와 회사가 스스로 챙겨야 하는 장부를 구분하지 않은 것입니다.

두 문서를 함께 관리하는 순서

장부가 앞에 있고 서류가 뒤에 옵니다. 순서를 바꾸면 매년 고생합니다.

가장 좋은 흐름은 사건이 생길 때마다 장부를 고치고, 신고철에 그 장부를 펼쳐 서류를 채우는 것입니다. 이 순서라면 신고는 옮겨 적기에 가깝습니다.

거꾸로 하는 회사가 많습니다. 신고철이 되어서야 한 해 동안 무슨 일이 있었는지를 떠올리고, 그것으로 서류를 만든 다음, 그 서류를 근거로 장부를 뒤늦게 손봅니다. 이 방식에서는 두 문서가 어긋날 확률이 높습니다.

어긋나면 어느 쪽이 맞는지를 밝히기가 까다로워집니다. 세무서에 낸 것과 회사에 있는 것이 다르면 그 자체가 설명거리가 되고, 지분을 정리하거나 투자를 받을 때 그 설명이 매번 따라붙습니다.

그래서 해마다 한 번은 두 문서를 나란히 놓고 대조하는 자리를 만드십시오. 신고를 마친 직후가 가장 적당합니다. 그때가 두 문서의 내용이 가장 가까운 시점입니다.

1. 사건이 있을 때장부의 줄을 먼저 고칩니다
2. 결산 준비한 해의 변동을 시간 순으로 뽑습니다
3. 신고뽑아 둔 변동으로 서식을 채웁니다
4. 신고 직후낸 서류와 장부를 나란히 놓고 대조합니다

마지막 단계가 빠져도 그해에는 아무 일이 없습니다. 문제가 드러나는 것은 몇 해 뒤에 누군가 두 문서를 함께 볼 때입니다.

대조한 사실도 기록으로 남겨 두십시오. 대조했는데 같았다는 기록이 나중에 회사를 지켜 줍니다.

자주 묻는 질문