스타트업 초기 주주명부

주주명부 마스터·8분·2028.04.22

첫 장은 설립하는 날 만들어집니다

설립 절차에서 이미 정리한 내용을 한 장으로 옮기면 끝나는 일입니다.

법인을 세우는 자리에서는 누가 얼마를 냈는지가 반드시 정리됩니다. 자본금을 나누고 주식 수를 정하고 각자의 몫을 확인하는 과정이 절차 안에 들어 있기 때문입니다. 그 내용을 그대로 옮겨 적으면 명부의 첫 장이 완성됩니다.

그런데 이 단계에서 만들지 않는 회사가 많습니다. 절차를 대리인이 처리해 주었고 등기가 났으니 무언가 남아 있을 것이라고 여기기 때문입니다. 등기부에는 주주의 이름이 실리지 않으므로 그 짐작은 틀립니다.

만들어 두지 않으면 문제가 언제 드러날까요. 대개 첫 투자를 받기 직전입니다. 상대가 지분 구성을 담은 문서를 요구하는데 회사에 그런 문서가 없어서 그때부터 만들기 시작합니다. 이미 시간이 없는 시점입니다.

첫 장을 만드는 데 드는 시간은 길지 않습니다. 이름과 사는 곳, 주식의 종류와 수, 그리고 그날의 날짜를 넣으면 됩니다. 주권을 발행하지 않았다면 그 칸은 비어 있는 것이 맞습니다.

1. 설립 절차를 마친 날출자한 사람과 몫을 그대로 옮겨 적습니다
2. 첫 장의 날짜설립 시점을 취득한 날로 넣습니다
3. 보관 자리본점에 두고 담당자를 정합니다
4. 사본표 계산 파일로 한 부를 만들어 계산이 되게 둡니다

둘째 단계 때문에 설립 때의 주주들만 같은 날짜를 갖습니다. 그 뒤에 들어온 사람은 다른 날짜를 갖게 되고, 그 차이가 뒤에 이 문서를 읽는 사람에게 정보가 됩니다.

셋째 단계를 정하지 않으면 파일이 여러 사람의 컴퓨터에 흩어집니다. 흩어진 뒤에는 어느 것이 맞는지 아무도 모릅니다.

투자를 받을 때마다 줄이 늘어납니다

새 주식을 발행하는 것과 기존 주식을 넘기는 것은 명부에서 다르게 보입니다.

초기 회사에서 지분이 움직이는 경로는 몇 가지로 정해져 있습니다. 새 투자자에게 주식을 발행해 주는 경우, 창업자 가운데 한 명이 나가면서 주식을 넘기는 경우, 그리고 회사가 다시 주식을 사들이거나 없애는 경우입니다.

명부에서 이 셋은 다르게 그려집니다. 첫째는 총수가 늘어나므로 새 줄이 서고, 둘째는 총수가 그대로인 채 한 줄이 줄고 다른 줄이 늘며, 셋째는 총수가 줄어듭니다. 어느 경우인지를 먼저 가르고 손대야 나중에 합계가 맞습니다.

종류가 다른 주식을 발행하는 일도 이 단계에서 생깁니다. 투자자에게 보통주와 다른 조건의 주식을 주기로 했다면 명부의 종류 칸이 비로소 일을 하기 시작합니다. 그때부터는 종류별 합계를 따로 관리해야 합니다.

아래 표는 라운드가 진행될 때 명부에 무엇이 남아야 하는지를 정리한 것입니다. 오른쪽 열이 비어 있는 회사는 다음 라운드에서 그 자리를 다시 채워야 합니다.

마지막 줄의 비율은 조문이 요구하는 항목이 아니지만 이 단계의 회사에서는 사실상 매번 확인하게 됩니다. 손으로 적지 말고 계산에 맡기십시오.

표의 셋째 줄이 실무에서 가장 자주 빠집니다. 나간 사람의 줄을 지워 버리면 총수가 맞지 않고, 언제 나갔는지도 사라집니다.

창업자끼리의 약속은 이 문서에 없습니다

주식을 어떻게 나누기로 했다는 합의와 명부에 적힌 상태는 다른 층에 있습니다.

초기 회사에서는 지분에 관한 약속이 여러 겹으로 쌓입니다. 몇 해 안에 나가면 일부를 돌려주기로 한다든지, 어떤 조건이 채워지면 얼마를 더 주기로 한다든지 하는 내용입니다. 이런 약속은 당사자들 사이에서 힘을 갖습니다.

그런데 명부는 그 약속을 담는 자리가 아닙니다. 이 문서가 보여 주는 것은 지금 회사가 누구를 주주로 다루고 있는가입니다. 약속이 실현되어 주식이 실제로 움직인 뒤에야 명부의 줄이 바뀝니다.

그래서 두 층을 따로 관리해야 합니다. 약속은 계약서로, 상태는 명부로 남기는 것입니다. 명부의 비고 칸에 약속의 내용을 적어 두는 회사가 있는데, 그 칸은 밖으로 나가는 문서에서 지워야 할 대상이기도 하므로 권하지 않습니다.

약속이 실현되었을 때 명부를 고치는 것을 잊는 일이 자주 생깁니다. 계약서에 도장을 찍은 것으로 일이 끝났다고 느끼기 때문입니다. 회사 앞에서 무엇이 달라지는지는 명의개서를 다룬 편에 정리해 두었습니다.

세 물음 모두 약속과 상태를 한 장에 담으려는 데서 나옵니다. 담으려 할수록 이 문서는 읽기 어려워집니다.

이름을 빌려 시작했다면

시작할 때의 편의가 몇 해 뒤에 가장 비싼 문제로 돌아옵니다.

설립 인원을 맞추려고, 또는 사정이 있어 자기 이름을 쓰지 못해 가족이나 지인의 이름으로 주식을 넣어 두는 경우가 있습니다. 당사자들 사이에서는 실제 주인이 누구인지 분명하니 문제가 없다고 여깁니다.

세법의 시선은 다릅니다. 실제 소유자와 이름을 빌려준 사람이 다르면 일정한 요건 아래 증여한 것으로 보는 규정이 있습니다. 주식에서는 그 판단의 기준이 등기가 아니라 명의개서입니다. 자세한 내용은 증여와 상속을 다룬 편에 있습니다.

설립 시점의 지분과 관련해 알아 둘 것이 하나 더 있습니다. 법인을 세우면서 발행하는 주식을 취득해 과점주주가 된 경우에는 취득으로 보지 않는다는 점입니다. 뒤에 주식을 사들여 그렇게 되는 경우와 다르게 다뤄집니다.

그러니 시작하는 자리에서 지분을 정할 때는 두 가지를 함께 봐야 합니다. 이름을 빌리지 않는 것과, 설립 이후에 지분이 어떻게 움직일지를 미리 그려 보는 것입니다.

가운데 값 때문에 이름을 빌린 사실이 명부의 줄로 남습니다. 그 줄이 남는 순간 세법의 판단 대상이 됩니다.

세율이나 계산식은 이 글에서 다루지 않습니다. 자주 바뀌는 값이라 실제 판단은 최신 자료로 하셔야 합니다.

나중에 이 문서를 들여다보는 사람들

초기 회사에서 이 문서를 가장 꼼꼼히 보는 것은 회사 밖 사람들입니다.

투자를 검토하는 쪽이 첫 번째입니다. 지분 구성이 어떻게 되어 있고 그동안 어떻게 움직였는지를 봅니다. 현황만 있고 경로가 없으면 질문이 길어지고, 질문이 길어지면 시간이 갑니다.

인수를 검토하는 쪽이 두 번째입니다. 이쪽은 더 깊이 봅니다. 줄마다 근거 문서가 있는지, 넘긴 사람과 받은 사람의 짝이 맞는지, 합계가 총수와 맞는지를 확인합니다.

세 번째는 세무 쪽입니다. 지분이 움직인 경위를 묻는 자리에서 이 문서가 근거가 됩니다. 시간 순 기록이 없으면 설명이 길어지고, 설명이 길어질수록 불리해집니다.

이 셋 모두 회사가 통제할 수 없는 시점에 옵니다. 그러니 준비는 그 시점이 아니라 평소에 해 두는 것입니다. 사건이 있을 때마다 줄을 잇는 습관 하나면 충분합니다.

넷째 줄이 실사에서 실제로 확인되는 항목입니다. 명부의 줄과 계약서를 나란히 놓고 대조합니다.

그러니 계약서를 명부의 줄 순서대로 정리해 두면 그 자리에서 확인이 끝납니다. 준비의 형태가 곧 속도가 됩니다.

자주 묻는 질문