증여·상속 시 주주명부 정리

주주명부 마스터·9분·2028.04.24

사람이 바뀌는 경로는 둘입니다

살아 있는 동안 넘기는 것과 세상을 떠나 승계되는 것은 절차가 다릅니다.

가족 사이에서 주식이 옮겨가는 경로는 크게 둘입니다. 살아 있는 동안 넘겨주는 경우와 세상을 떠난 뒤 승계되는 경우입니다. 앞쪽은 두 사람이 함께 움직이고 뒤쪽은 남은 사람들이 움직입니다.

둘의 공통점은 회사의 장부가 그 사실을 저절로 알지 못한다는 것입니다. 가족관계를 증명하는 서류가 관공서에 있다고 해서 회사의 명부가 따라 바뀌지 않습니다. 누군가 회사에 청구해야 줄이 바뀝니다.

차이는 준비의 무게에 있습니다. 살아 있는 동안 넘기는 경우에는 시점을 고를 수 있고 서류도 미리 갖출 수 있습니다. 승계되는 경우에는 시점이 정해져 버린 뒤에 서류를 모으게 되고, 상속인이 여럿이면 누구 앞으로 얼마를 적을지부터 정해야 합니다.

그래서 이 편은 두 갈래를 함께 다루되 세법이 어느 시점을 붙잡는지에 초점을 둡니다. 회사의 장부에 언제 무엇이 적혔느냐가 그 판단의 재료가 되기 때문입니다.

주식에서 기준이 되는 것은 명의개서입니다

땅과 건물은 등기로 가리지만 주식은 명부의 줄로 가립니다.

세법에는 실제 소유자와 이름을 올린 사람이 다를 때를 겨냥한 규정이 있습니다. 권리의 이전이나 행사에 등기 등이 필요한 재산이 대상인데, 토지와 건물은 여기서 빠집니다. 주식은 대상에 들어갑니다.

주식이 대상이 되는 이유는 이름을 올리는 절차가 있기 때문입니다. 그 절차가 바로 명의개서입니다. 그래서 이 영역에서는 계약서에 무엇이 적혔는지보다 회사의 장부에 누구 이름이 올라 있는지가 앞섭니다.

규정이 겨냥하는 것은 합의된 명의입니다. 실제 소유자와 이름을 빌려준 사람 사이에 합의나 의사소통이 있어야 하고, 상대의 뜻과 무관하게 일방적으로 이름을 가져다 쓴 경우에는 적용되지 않습니다.

조문의 문장은 이렇습니다. 클러스터를 통틀어 이 조항의 원문이 실리는 편은 여기 하나입니다.

권리의 이전이나 그 행사에 등기등이 필요한 재산(토지와 건물은 제외한다)의 실제소유자와 명의자가 다른 경우에는 「국세기본법」 제14조에도 불구하고 그 명의자로 등기등을 한 날에 그 재산의 가액을 실제소유자가 명의자에게 증여한 것으로 본다.

상속세 및 증여세법 제45조의2(명의신탁재산의 증여 의제) 제1항

문장의 끝이 증여한 것으로 본다입니다. 실제로 증여가 있었는지를 따지는 것이 아니라 그렇게 보겠다고 정해 둔 구조입니다.

괄호 안의 토지와 건물 제외가 이 규정의 성격을 말해 줍니다. 부동산에는 다른 법이 따로 있고 이 조항은 나머지를 겨냥합니다.

언제를 기준으로 보는가

명의개서를 하는 재산에는 시점을 따로 정해 두었습니다.

언제 증여한 것으로 볼지가 실무에서 중요한 이유는 그 시점의 가액으로 계산되기 때문입니다. 주식처럼 명의개서를 하여야 하는 재산에는 시점을 정하는 규칙이 따로 있습니다.

보는 시점은 소유권을 취득한 날이 속하는 해의 다음 해 말일의 다음 날입니다. 문장이 길어 헷갈리지만 뜻은 간단합니다. 취득한 그해가 지나고 그다음 해까지 이름을 옮기지 않으면 그 이듬해의 첫날에 판단이 이뤄진다는 것입니다.

다만 가액은 다른 날을 기준으로 삼습니다. 소유권을 취득한 날의 가액으로 평가합니다. 판단하는 시점과 값을 재는 시점이 다르다는 점이 이 규정의 특징입니다.

그래서 명의개서를 미루는 것은 시간을 버는 일이 아닙니다. 미루는 동안 판단의 시점이 다가오고, 그사이에 회사의 가치가 오르면 재는 값도 함께 오릅니다.

오른쪽 값 때문에 회사의 장부가 증거가 됩니다. 언제 줄이 바뀌었는지가 남아 있지 않으면 유리한 사정도 말할 수 없습니다.

세율과 공제액은 이 글에서 다루지 않습니다. 해마다 개정 대상이라 여기에 숫자를 적어 두면 오래가지 못합니다.

누가 내는가 — 2019년에 바뀐 것

이름을 빌려준 쪽에서 이름을 빌린 쪽으로 부담이 옮겨졌습니다.

이 규정에서 실무의 감각을 크게 바꾼 변화가 하나 있습니다. 2019년부터 세금을 내야 하는 사람이 이름을 빌려준 쪽에서 실제 소유자로 바뀐 것입니다.

그전에는 이름만 빌려준 사람에게 고지가 갔습니다. 도와주려고 이름을 내주었다가 예상하지 못한 세금을 마주하는 일이 벌어졌고, 그 때문에 가족이나 지인 사이가 틀어지는 경우도 있었습니다.

바뀐 뒤로는 실제로 그 주식을 가진 사람이 부담을 집니다. 이름을 빌린 쪽에서 보면 예전보다 위험이 커진 셈입니다. 남의 이름으로 두는 선택의 값이 자기 앞으로 돌아온 것입니다.

다만 이 변화가 과거의 명의신탁을 전부 덮어 주는 것은 아닙니다. 언제의 명의신탁이냐에 따라 다르게 다뤄질 수 있으므로, 오래된 건이라면 그 시점부터 확인해야 합니다.

마지막 줄이 바뀌지 않았다는 점을 눈여겨보십시오. 누가 내느냐가 달라졌을 뿐 장부에 무엇이 적혀 있느냐는 그대로입니다.

그래서 정리하지 않은 채 시간을 보내면 문제가 사라지지 않고 자리만 옮깁니다.

되돌리는 제도가 있지만 문이 좁습니다

국세청에 확인 절차가 있고, 들어갈 수 있는 회사가 정해져 있습니다.

오래전에 이름을 빌려 두었다가 정리하려는 회사를 위해 국세청이 운영하는 확인 절차가 있습니다. 요건을 갖추면 통일된 기준에 따라 간소화된 방식으로 실제 소유자를 확인해 줍니다.

다만 요건이 좁습니다. 주식을 발행한 법인이 2001년 7월 23일 이전에 설립되었어야 하고, 실명으로 바꾸는 시점에 중소기업이어야 하며, 실제 소유자와 이름을 빌려준 사람이 모두 법인 설립 당시의 발기인이어야 합니다. 그리고 설립 당시에 맡겨 둔 주식을 실제 소유자에게 되돌리는 경우여야 합니다.

이 요건을 하나씩 읽어 보면 대상이 얼마나 좁은지가 보입니다. 설립 연도로 한 번 걸리고, 발기인이라는 조건으로 또 걸립니다. 최근에 세운 회사나 설립 뒤에 이름을 빌린 경우에는 이 문으로 들어가지 못합니다.

신청에 무엇을 내야 하고 처리에 얼마나 걸리는지는 이 글에서 다루지 않습니다. 확인하지 못했기 때문입니다. 제도가 있다는 것과 요건이 좁다는 것까지가 여기서 드릴 수 있는 정보입니다.

세 물음 모두 이 절차를 일반적인 구제 수단으로 여기는 데서 나옵니다. 좁은 문이라는 점을 먼저 알고 접근하는 편이 낫습니다.

상속이 열렸을 때의 순서

누구 앞으로 얼마를 적을지 정하는 일이 먼저이고, 명부는 그다음입니다.

상속이 개시되면 주식도 다른 재산과 함께 승계됩니다. 그런데 상속인이 여럿이면 명부에 무엇을 적을지가 곧바로 정해지지 않습니다. 나누는 방식이 정해져야 줄이 몇 개가 되고 각각 몇 주가 될지가 나옵니다.

그러니 순서를 지키는 편이 낫습니다. 먼저 상속인들 사이에서 나누는 방식을 정하고, 그 결과를 문서로 남긴 뒤, 그 문서를 갖추어 회사에 명의개서를 청구합니다. 이 순서를 건너뛰고 급히 한 사람 앞으로 몰아 두면 나중에 다시 손대야 합니다.

회사 쪽에서도 준비가 필요합니다. 상속을 이유로 한 청구는 자주 오지 않으므로 담당자가 무엇을 받아야 할지 모르는 경우가 많습니다. 상법에 첨부서류를 정한 조항이 없으므로 회사가 기준을 정해 두어야 합니다.

마지막으로 시점의 기록을 남기십시오. 상속이 개시된 날과 명부의 줄이 바뀐 날은 다를 수 있고, 두 날짜가 모두 뒤에 필요해집니다. 취득연월일 칸을 흐릿하게 두지 마십시오.

1. 나누는 방식 정하기상속인들 사이의 결정을 문서로 남깁니다
2. 회사에 청구그 문서를 갖추어 명의개서를 청구합니다
3. 줄 세우기상속인마다 줄을 세우고 각자의 취득일을 적습니다
4. 합계 확인바뀐 뒤에도 합계가 발행주식총수와 맞는지 봅니다
5. 근거 보관청구할 때 낸 서류를 회사와 상속인 양쪽이 남깁니다

셋째 단계에서 한 사람 앞으로 몰아 두는 실수가 자주 나옵니다. 편의를 위해 그렇게 하면 그 상태가 새로운 명의의 문제가 될 수 있습니다.

다섯 단계 모두 서둘러 처리한 뒤 되돌리는 것보다 값이 쌉니다. 되돌리는 일에는 늘 세법이 따라붙습니다.

자주 묻는 질문