가족법인 주주명부

주주명부 마스터·8분·2028.04.23

갈라 두어도 합쳐서 셉니다

명부에 다섯 줄로 나뉘어 있어도 세법은 그것을 한 덩어리로 봅니다.

가족이 함께 세운 법인에서는 지분을 여럿으로 나누는 일이 흔합니다. 대표가 절반 조금 못 되게 갖고 배우자와 자녀가 나머지를 나눠 갖는 식입니다. 명부를 펼치면 줄이 여럿이고 어느 한 줄도 절반을 넘지 않습니다.

그런데 세법은 이 그림을 다르게 읽습니다. 한 사람과 그 사람의 특수관계인이 가진 주식을 합쳐서 봅니다. 나눠 두었다는 사실이 합산을 막지 못합니다. 이 규칙을 모르면 명부의 겉모습만 보고 안심하게 됩니다.

여기에 조건이 하나 더 붙습니다. 합쳐서 절반을 넘는 것만으로는 부족하고 그 법인의 경영에 지배적인 영향력을 행사해야 합니다. 가족법인에서는 대개 이 조건이 함께 충족되므로 실질적으로는 지분율이 갈림이 됩니다.

그래서 가족법인의 명부는 두 가지 눈으로 읽어야 합니다. 하나는 줄마다 누가 얼마인가이고, 다른 하나는 관계로 묶으면 얼마인가입니다. 두 번째 눈이 없으면 세무 쪽의 판단을 예측할 수 없습니다.

절반과 절반을 넘는 지점은 다릅니다

초과라는 두 글자에 회사의 처지가 걸려 있습니다.

기준을 말할 때 절반 이상이라고 옮기는 경우가 많은데 정확하지 않습니다. 문언은 100분의 50을 초과하는 경우입니다. 정확히 절반이라면 초과가 아니므로 그 안에 들어가지 않습니다.

한 글자 차이 같지만 실무에서는 큰 차이입니다. 지분을 정할 때 절반에 딱 맞출 것인지 절반을 조금 넘길 것인지가 완전히 다른 결과를 낳기 때문입니다. 이 사실을 모르고 계산하면 문턱을 넘어선 줄도 모르고 넘어갑니다.

주의할 점이 또 있습니다. 합산의 기준이 되는 것은 발행주식총수입니다. 그러니 회사가 새 주식을 발행하면 분모가 커지고, 아무도 주식을 사고팔지 않았는데 비율이 내려갑니다. 반대로 회사가 주식을 사들이면 비율이 올라갈 수 있습니다.

아래 표는 흔히 헷갈리는 상황을 정리한 것입니다. 오른쪽 열의 판정이 왼쪽의 지분율과 어떻게 이어지는지를 보십시오.

둘째 줄과 셋째 줄이 이 표의 요점입니다. 두 줄의 차이는 주식 한 주일 수도 있습니다.

다섯째 줄은 회사가 손댈 수 있는 유일한 방향처럼 보이지만, 새 주식을 누구에게 발행하느냐에 따라 결과가 달라지므로 단순하지 않습니다.

문턱을 넘으면 따라오는 두 갈래

하나는 국세 쪽이고 다른 하나는 지방세 쪽입니다.

첫째 갈래는 제2차 납세의무입니다. 국세기본법 제39조는 법인의 재산으로 국세와 강제징수비를 충당하기에 부족한 경우에 출자자가 그 부족한 부분에 책임을 지도록 하고 있습니다. 유가증권시장 등에 상장된 법인은 여기서 빠집니다.

다만 무한정 책임을 지는 것은 아닙니다. 부족한 금액을 발행주식총수로 나눈 값에 그 사람이 실질적으로 권리를 행사하는 주식 수를 곱한 금액이 한도가 됩니다. 이때 의결권이 없는 주식은 총수에서 빠집니다.

둘째 갈래는 취득세입니다. 지방세법 제7조 제5항은 법인의 주식을 취득해 과점주주가 되는 경우 그 사람이 그 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세를 부과하도록 하고 있습니다. 흔히 간주취득세라고 부르는 것입니다.

세율과 계산식은 이 글에서 다루지 않습니다. 물건의 종류와 개정에 따라 달라지는 값이라 여기에 숫자를 적어 두면 오히려 위험합니다. 알아 두어야 할 것은 부동산을 가진 법인의 지분이 움직일 때 이 항목이 함께 검토되어야 한다는 사실입니다.

두 갈래 모두 회사가 부동산을 가지고 있는지, 세금을 낼 여력이 있는지에 따라 실제 부담이 갈립니다.

그리고 두 갈래 모두 지분이 움직인 시점이 기준이 됩니다. 그 시점을 증명하는 것이 명부의 취득연월일입니다.

한 사람이 아니라 집단으로 봅니다

가족 안에서 주식이 오간 것만으로는 새로 과세되지 않는 구조입니다.

간주취득세에서 자주 헷갈리는 대목이 여기입니다. 이미 과점주주인 가족 사이에서 아들이 아버지에게서 주식을 받아 자기 지분이 늘었다고 합시다. 그 사람만 보면 주식이 늘었으니 다시 과세되는 것처럼 보입니다.

판단의 기준은 개인이 아닙니다. 과점주주 집단이 가진 총주식의 비율이 늘었는지를 봅니다. 집단 안에서만 주식이 옮겨 다녔고 집단 전체의 비율이 그대로라면 새로 취득한 것으로 보지 않습니다.

반대로 집단 밖에서 주식을 사들여 전체 비율이 올라갔다면 그 늘어난 부분이 문제가 됩니다. 그러니 가족법인에서 지분을 정리할 때는 안에서 도는 것인지 밖에서 들어오는 것인지를 먼저 가려야 합니다.

설립 시점의 예외도 함께 기억해 두십시오. 법인을 세우면서 발행하는 주식을 취득해 과점주주가 된 경우에는 취득으로 보지 않습니다. 처음부터 그렇게 시작한 회사와 나중에 사들여 그렇게 된 회사가 다르게 다뤄집니다.

세 물음 모두 개인의 지분 변화만 보다가 생깁니다. 이 영역에서는 관계로 묶은 덩어리가 단위입니다.

그래서 명부를 어떻게 관리할 것인가

줄마다 관계를 표시해 두면 합산이 계산으로 나옵니다.

가족법인이라면 명부에 관계를 표시하는 칸을 하나 더 두는 편이 실용적입니다. 조문이 요구하는 항목은 아니지만, 이 칸이 있으면 합산한 비율을 그 자리에서 계산할 수 있습니다.

다만 이 칸도 회사가 스스로 넣은 항목이므로 밖으로 나가는 판에서는 빼야 합니다. 관리하는 판과 내놓는 판을 나눠 두라는 원칙이 여기서도 그대로 적용됩니다.

다음으로 지분이 움직일 때마다 합산 비율이 어떻게 달라지는지를 미리 계산해 보십시오. 넘길지 말지를 정하기 전에 계산하는 것과 넘기고 나서 계산하는 것은 결과가 같아도 선택지가 다릅니다.

마지막으로 취득연월일을 성실하게 적어 두십시오. 두 갈래의 판단 모두 언제 지분이 움직였는지를 기준으로 삼습니다. 날짜가 흐릿하면 유리한 사정도 증명하기 어려워집니다.

1. 관계 표시줄마다 누구의 특수관계인인지 표시합니다
2. 합산 계산관계로 묶은 비율이 자동으로 나오게 둡니다
3. 움직이기 전그 거래 뒤의 합산 비율을 미리 계산합니다
4. 움직인 뒤취득연월일과 근거 문서를 함께 남깁니다
5. 내보낼 때관계 표시 칸을 뺀 판으로 뽑습니다

셋째 단계가 이 편에서 가장 값이 나가는 습관입니다. 문턱을 넘는지 아닌지가 거래 전에 보이기 때문입니다.

다섯 단계 어느 것도 법이 요구한 절차가 아닙니다. 가족법인이라는 사정 때문에 회사가 스스로 붙이는 절차입니다.

자주 묻는 질문