주주명부 열람 청구를 거부할 수 있나

주주명부 마스터·8분·2028.04.14

청구가 오면 응하는 자리에서 출발합니다

상법은 주주와 회사채권자에게 이 문서를 볼 권리를 따로 적어 두었습니다.

회사가 본점에 두어야 하는 서류에 관한 조항이 상법에 있고, 그 조항의 두 번째 항이 열람과 등사를 다룹니다. 요지는 짧습니다. 주주와 회사채권자는 영업시간 안이면 언제든지 그 서류를 보거나 베껴 갈 수 있게 해 달라고 청구할 수 있다는 것입니다. 조항의 원문은 이 저장소의 의사록 클러스터에서 이미 펼쳐 두었으므로 여기서는 요지까지만 적습니다.

이 한 줄에서 두 가지가 따라 나옵니다. 첫째, 권리를 가진 사람이 정해져 있습니다. 아무나 와서 요구할 수 있는 것이 아니라 주주이거나 회사에 돈을 빌려준 쪽이어야 합니다. 둘째, 그 사람들에게는 시간의 제약 말고 다른 조건이 붙어 있지 않습니다.

여기서 실무의 감각과 조문의 감각이 갈립니다. 회사 쪽에서 보면 이 문서에는 주주들의 이름과 사는 곳이 줄줄이 적혀 있고, 그것을 낯선 사람에게 내놓는 일이 편할 리 없습니다. 그래서 왜 보려는지를 먼저 묻고 싶어집니다.

그런데 조문의 문장 구조는 청구하는 쪽이 이유를 대야 통과하는 형태가 아닙니다. 청구할 수 있다고 적어 두었을 뿐입니다. 이유를 따지는 자리는 그다음에 오고, 그 자리에서 누가 무엇을 말해야 하는지를 정리한 것이 다음 절의 판례입니다.

거절하려면 회사가 증명해야 합니다

정당한 목적이 없다는 점을 밝힐 짐이 회사 쪽에 놓여 있습니다.

대법원은 2017년 11월에 선고한 판결에서 이 구조를 분명히 했습니다. 열람과 등사를 구하는 청구가 있으면 회사는 그 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 이를 거절하지 못한다고 판단했습니다. 그리고 정당한 목적이 없다는 점을 증명할 책임은 회사가 진다고 덧붙였습니다.

두 문장의 무게가 다릅니다. 앞 문장만 읽으면 정당한 목적이 있어야 볼 수 있다는 뜻으로 읽히기 쉽습니다. 뒤 문장이 그 읽기를 뒤집습니다. 목적이 정당하다는 것을 청구한 쪽이 보여야 하는 구조가 아니라, 정당하지 않다는 것을 막으려는 쪽이 보여야 하는 구조입니다.

실무에서 이 차이는 결정적입니다. 회사가 이유를 대지 못한 채 미루기만 하면, 다툼이 벌어졌을 때 아무 말도 하지 않은 것과 같은 자리에 서게 됩니다. 반대로 청구한 주주는 자기 목적을 설명하지 않았다는 이유만으로 지지 않습니다.

같은 판결은 이 법리가 예탁된 주식의 소유자를 담은 명부의 열람에도 같은 방식으로 미친다고 보았습니다. 조문을 그 상황에 유추해 적용하는 경우에도 거절의 문턱이 낮아지지 않는다는 뜻입니다.

세 칸 가운데 가장 자주 잘못 채워지는 곳은 마지막입니다. 회사 담당자에게 물으면 대개 청구한 사람이 이유를 대야 한다고 답합니다.

가운데 칸의 표현이 넓다는 점도 눈여겨볼 만합니다. 등 특별한 사정이라고 열어 두었으므로 어떤 사정이 여기 들어가는지는 사안마다 달라집니다. 이 글은 그 목록을 만들어 드리지 않습니다. 일반화된 목록을 확인하지 못했기 때문입니다.

무엇을 어디까지 내놓아야 하는가

판단이 좁혀 놓은 범위가 있고, 그 안에서는 개인정보를 이유로 막을 수 없습니다.

회사가 가장 걱정하는 대목이 여기입니다. 명부에는 주주의 이름과 사는 곳이 있고, 회사에 따라서는 주민등록번호나 연락처까지 함께 적혀 있습니다. 이것을 통째로 내놓으라는 것인지가 실무의 물음입니다.

대법원은 앞의 판결에서 범위를 짚었습니다. 열람과 등사의 대상이 되는 것은 주주의 성명과 주소, 그리고 주식의 종류와 수라고 하면서, 그 범위에서 회사가 정보를 제공하는 것은 개인정보 보호에 관한 법률을 어기는 것이 아니라고 보았습니다.

이 문장은 회사에 두 가지를 동시에 말합니다. 하나는 그 범위 안에서는 개인정보를 방패로 삼을 수 없다는 것이고, 다른 하나는 그 범위 밖의 항목까지 자동으로 나가는 것은 아니라는 것입니다. 방패가 사라진 자리와 남아 있는 자리가 함께 그려집니다.

그래서 준비의 방향이 정해집니다. 내놓을 형태를 미리 만들어 두는 것입니다. 청구를 받고 나서 급히 어느 칸을 가릴지 고민하다 보면 실수가 생기고, 그 실수가 다시 다툼거리가 됩니다.

표의 아래 세 줄에 느낌표가 붙어 있다고 해서 절대 내놓으면 안 된다는 뜻은 아닙니다. 판단이 짚어 준 범위에 그 항목이 들어 있지 않다는 뜻입니다.

이 표를 보고 나면 필수 항목을 다룬 편의 결론이 다르게 읽힙니다. 조문에 없는 칸을 넣는 순간, 그 칸을 어떻게 관리하고 어떻게 가릴지가 함께 따라옵니다.

청구를 받는 상대는 회사입니다

명의개서를 맡긴 곳으로 넘기면 그 청구는 자리를 잃습니다.

상장회사가 아니어도 명부의 관리를 밖에 맡기는 경우가 있습니다. 이때 주주가 그쪽으로 찾아가 보여 달라고 하는 일이 생깁니다. 회사도 우리가 아니라 그쪽에 물어보라고 넘기고 싶어집니다.

대법원은 2023년의 결정에서 이 길을 막았습니다. 주주는 조문에 따라 회사를 상대로 열람과 등사를 청구할 수 있을 뿐이고, 회사의 이행보조자 내지 대리인에 지나지 않는 명의개서대리인을 상대로 직접 청구할 수는 없다고 보았습니다.

그러니 회사가 넘기는 것은 답이 되지 않습니다. 대행하는 곳에 자료가 있다는 사정은 회사와 그 사이의 문제이고, 청구를 받은 자리에 서 있는 것은 회사입니다. 자료를 받아 와서 내놓는 것도 회사가 할 일입니다.

거꾸로 주주 쪽에서도 이 판단이 실용적인 정보가 됩니다. 대행하는 곳에 아무리 요구해도 근거가 서지 않으므로, 처음부터 회사를 상대로 청구를 넣는 편이 시간을 아낍니다.

세 물음 모두 자격과 범위를 묻습니다. 자격은 조문이 정했고 범위는 판단이 좁혀 두었으며, 그 사이의 이유는 회사가 대야 합니다.

청구서를 받은 날 회사가 하는 일

답을 미루는 것 자체가 회사에 유리하게 작용하지 않습니다.

실무에서 가장 흔한 대응은 일단 검토하겠다고 답한 뒤 시간을 보내는 것입니다. 총회가 가까우면 그 뒤로 미루고 싶어지고, 청구한 주주와 사이가 좋지 않으면 더욱 그렇습니다. 그런데 조문에는 영업시간 안이면 언제든지라는 말이 들어 있습니다.

그래서 순서를 정해 두는 편이 낫습니다. 청구가 들어온 날짜와 청구한 사람이 주주인지, 무엇을 요구했는지를 먼저 문서로 남깁니다. 이 기록이 나중에 회사가 무엇을 했는지 보여 주는 유일한 자료가 됩니다.

다음으로 내놓을 판을 만듭니다. 이때 앞 절의 표가 쓰입니다. 판단이 짚어 준 범위의 항목만 담은 판을 따로 뽑아 두면 그 자리에서 응할 수 있습니다.

거절하기로 정했다면 그 이유를 적어 두어야 합니다. 증명할 짐이 회사 쪽에 있다는 것은 결국 회사가 남긴 기록으로 말하게 된다는 뜻입니다. 아무 이유도 적지 않고 응하지 않은 회사는 나중에 할 말이 없습니다.

1. 받은 날청구 일자와 청구인, 요구한 범위를 기록으로 남깁니다
2. 자격 확인명부에 주주로 있는지, 채권자인지를 확인합니다
3. 판 만들기성명·주소·주식의 종류와 수만 담은 형태를 뽑습니다
4. 응하거나 거절하거나응한 날짜를 남기거나, 응하지 않는 이유를 문서로 남깁니다

네 단계 가운데 마지막이 가장 자주 생략됩니다. 응하지 않기로 하면서 그 이유를 어디에도 적지 않는 것입니다.

이 절차는 법이 정해 준 순서가 아닙니다. 조문이 정한 것은 청구할 수 있다는 결과이고, 회사가 그 결과에 어떻게 도달할지는 스스로 만들어 두어야 합니다.

자주 묻는 질문