이사회 회의록

회의록 마스터·8분·2027.04.02

이사회가 없는 회사가 있습니다

이사가 한 명이거나 두 명인 회사에는 이사회라는 기관이 서지 않습니다.

이사회 회의록을 찾는 분들은 대개 서식부터 구합니다. 그런데 그 앞에 확인할 것이 하나 있습니다. 우리 회사에 이사회가 있는가입니다. 이상하게 들리겠지만 상법은 이사회가 없는 회사를 정면으로 열어 두었습니다.

근거는 이사의 수를 정한 조문입니다. 원칙은 세 명 이상이지만, 자본금 총액이 일정 규모에 미치지 못하는 회사는 한 명이나 두 명으로도 회사를 꾸릴 수 있게 되어 있습니다. 소규모로 세워진 법인이 여기에 해당하는 경우가 많습니다.

이사가 한두 명이면 회의체가 만들어지지 않습니다. 그래서 상법은 그 경우 각 이사가 회사를 대표하고 이사회의 기능을 담당한다고 정해 두었습니다. 정관으로 대표이사를 따로 정해 두었다면 그 대표이사가 그 자리에 섭니다.

결론은 단순합니다. 이사회가 없으면 이사회의 의사록도 없습니다. 그런 회사에서 이사회 회의록을 만들어야 한다고 여기고 서식을 채우는 일은 애초에 없는 회의체의 기록을 만드는 셈이 됩니다.

이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

상법 제383조 제1항 (원수, 임기)

단서 뒤의 문장이 이 편의 출발점입니다. 조문은 그 뒤에서 이사가 한두 명인 경우 각 이사가 이사회의 기능을 담당한다는 것까지 이어서 정하고 있습니다.

어느 갈래인지 세어 보는 것이 먼저입니다

세는 것은 두 가지입니다. 이사의 수와 자본금 총액입니다.

확인은 어렵지 않습니다. 등기부에 이사가 몇 명 올라 있는지와 자본금 총액이 얼마인지를 보면 갈래가 정해집니다. 두 값이 모두 요건을 채워야 하므로 하나만 보고 판단하면 어긋납니다.

이사가 세 명 이상이면 이사회가 있는 갈래입니다. 이 갈래에서는 회의를 열고 결의를 하며 그 기록이 상법이 정한 요건을 지고 갑니다. 대부분의 서식과 해설이 상정하는 회사가 여기에 해당합니다.

이사가 한 명이나 두 명이고 자본금 총액이 기준에 미치지 못하면 다른 갈래입니다. 이 갈래에서는 이사회가 담당하던 일이 각 이사에게, 또는 정관이 정한 대표이사에게 넘어갑니다.

두 갈래를 표로 놓으면 이렇게 됩니다. 회사의 사정이 바뀌어 이사를 늘리면 갈래도 함께 바뀌므로, 증자나 임원 변경이 있었다면 다시 세어 보아야 합니다.

가운데 줄에 해당하는 회사가 생각보다 많습니다. 아래에서 두 갈래를 차례로 봅니다.

이사회가 있는 회사가 남기는 것

기재사항이 넷이고, 서명하는 사람이 주주총회 쪽과 다릅니다.

이사회의 의사록에 관하여는 상법에 별도의 조문이 있습니다. 요지만 옮기면 안건과 경과요령, 그 결과에 더해 반대하는 자와 그 반대이유를 적도록 되어 있고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 정해져 있습니다. 조문 원문과 항목별 설명은 이사회 의사록의 법적 요건 편에 두었습니다.

네 번째 항목이 이 문서의 성격을 보여 줍니다. 반대한 사람과 그 이유를 남기는 일이 예의나 관행이 아니라 조문에 적힌 기재사항이라는 뜻입니다. 실무에서 가장 자주 빠지는 항목이기도 합니다. 어떻게 적어 두는지는 반대 의견을 기록하는 법 편에서 따로 다룹니다.

열람 쪽도 조문에 있습니다. 주주가 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 되어 있습니다. 주주총회 쪽 서류에 관한 조문에는 회사채권자가 함께 적혀 있었는데, 이 문장에는 주주만 들어 있습니다.

한 가지 덧붙이면, 이사회 의사록을 본점에 두어야 한다고 적힌 문장은 이 글에서 확인하지 못했습니다. 확인된 것은 청구가 있으면 열람 또는 등사에 응하는 부분까지입니다. 두 문서를 같은 서류로 묶어 두면 이 지점에서 어긋납니다.

여기까지가 이사회가 있는 갈래였습니다. 이제 없는 갈래로 넘어갑니다. 실무에서 훨씬 자주 혼란이 생기는 쪽입니다.

이사회가 없는 회사는 무엇을 남기나

법정 의사록의 자리가 비어 있을 뿐, 남길 것이 없다는 뜻은 아닙니다.

이사회가 없는 회사에서는 그 기능이 각 이사나 대표이사에게 있습니다. 그러니 여럿이 모여 표결하는 절차가 반드시 있어야 하는 것이 아니고, 그 절차가 없으면 이사회의 의사록이라는 문서도 만들어지지 않습니다.

그렇다면 결정을 어떻게 남기느냐는 물음이 남습니다. 여기에는 상법이 요구하는 형식이 붙지 않습니다. 회사가 스스로 정하는 몫이고, 그 기록은 이 글의 다른 편들이 다루는 일반 회의록 쪽에 섭니다. 무엇을 정했고 언제 정했으며 누가 정했는지가 읽히면 그 목적을 다합니다.

여기서 한 가지는 분명히 갈라 두어야 합니다. 열지 않은 회의의 기록을 만들어 두는 일입니다. 서식의 빈칸을 채우면 그럴듯한 문서가 나오지만, 회의록이 하려는 일은 있었던 일을 남기는 것이지 없던 일을 만들어 두는 것이 아닙니다.

실무에서 필요한 것은 대개 다른 쪽입니다. 결정한 내용을 문서로 요구받는 상황이라면, 그 회사의 구조에서 누가 그 결정을 할 수 있는 사람인지부터 확인하는 편이 빠릅니다.

등기가 걸리는 결의라면 인증이라는 별도의 문제가 따라옵니다. 그 갈림은 공증을 다룬 편에서 정리했습니다.

두 갈래 모두에서 어긋나는 자리

서명자와 정족수는 회의체마다 다르게 정해져 있습니다.

첫째는 서명자입니다. 이사회의 의사록에서 조문이 지목한 사람은 출석한 이사 및 감사입니다. 그날 회의실에 있던 사람 모두가 아니고, 실무자나 배석자가 이름을 올려야 하는 것도 아닙니다.

둘째는 결의의 요건입니다. 이사회의 결의방법은 상법에 따로 정해져 있고 정관으로 그 비율을 더 무겁게 정할 수도 있습니다. 회의체마다 요건이 다르므로 어느 회의의 이야기인지를 밝히지 않은 설명은 그대로 믿지 마십시오. 세어 적는 방법은 참석자와 성원 여부를 다룬 편에 두었습니다.

셋째는 문서의 이름입니다. 상법 조문에는 회의록이라는 낱말이 나오지 않습니다. 그러나 실무에서 이사회 회의록이라고 부른다고 해서 조문이 요구하는 것이 비켜 가지 않습니다. 요건은 이름이 아니라 그 기록이 나온 회의체를 따라옵니다.

넷째는 순서입니다. 서식을 먼저 열고 회사 사정을 나중에 맞추면 앞의 갈림을 놓칩니다. 회사의 구조를 확인하고 그다음에 서식을 고르는 순서가 이 편이 권하는 방식입니다.

이사회 회의록이라는 이름 하나로 묶기에는 회사의 사정이 너무 다릅니다. 앞의 갈림을 먼저 세우면 나머지는 조문이 정리해 줍니다.

자주 묻는 질문