주주총회 회의록 쓰는 법

회의록 마스터·8분·2027.04.01

이 문서를 부르는 이름이 둘입니다

실무에서 부르는 이름은 회의록이고, 상법이 정해 둔 이름은 의사록입니다.

주주총회를 마치면 무엇을 정했는지 종이에 옮깁니다. 회사 안에서는 대개 주주총회 회의록이라고 부르고 서식을 찾을 때도 그 이름으로 찾습니다. 그런데 상법을 펼쳐 보면 그 낱말이 나오지 않습니다. 조문이 쓰는 이름은 의사록입니다.

두 낱말이 서로 다른 문서를 가리키는 것은 아닙니다. 넓이가 다를 뿐입니다. 회의록은 회의에서 남기는 기록 전부를 아우르는 이름이고, 의사록은 그 가운데 법이 대상과 요건을 정해 둔 자리에 붙은 이름입니다.

그러니 갈림은 표지에 무엇이라고 적었느냐가 아니라 어느 회의체에서 나온 기록이냐에 있습니다. 주주총회에서 나온 기록이라면 제목을 회의록이라고 적어 두었더라도 상법이 요구하는 것이 그대로 따라붙습니다.

이 편이 다루는 것은 그 따라붙는 부분입니다. 무엇을 적을지보다 먼저 확인해야 할 것은, 다 적고 난 뒤에 이 종이를 어디에 두어야 하는가입니다.

가운데 줄이 이 글의 자리입니다. 위아래 두 줄은 같은 문서를 다르게 부르는 것이거나, 아예 다른 회의체의 기록입니다.

먼저 회의가 끝난 뒤에 걸리는 것부터 봅니다. 여기가 실무에서 가장 자주 비어 있는 자리이기 때문입니다.

만들어 두는 것으로 끝나지 않습니다

상법은 이 기록을 회사가 두어야 할 서류의 하나로 묶어 두었습니다.

상법 제396조는 회사가 갖추어 두어야 할 서류를 한자리에 모아 놓은 조문입니다. 정관과 주주총회의 의사록이 그 안에 들어가 있고, 주주명부와 사채원부가 함께 놓여 있습니다.

여기서 눈여겨볼 것은 두는 곳입니다. 정관과 의사록은 본점과 지점에 두도록 되어 있고, 주주명부와 사채원부는 본점에 두도록 갈라져 있습니다. 같은 조문 안에서도 서류마다 두는 자리가 다르게 정해져 있다는 뜻입니다.

그래서 회의가 끝나고 서명까지 받아 서랍에 넣어 두었다면 절반만 한 것입니다. 이 문서에 붙어 있는 의무는 작성으로 끝나지 않고 비치까지 이어집니다. 지점을 여러 곳 둔 회사라면 그 부담이 그만큼 늘어납니다.

조문을 그대로 옮겨 두겠습니다. 짧지만 이 편에서 확인해야 할 것이 두 문장 안에 모두 들어 있습니다.

이사는 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부, 사채원부를 본점에 비치하여야 한다. 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 위 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

상법 제396조 (정관 등의 비치, 공시의무)

앞 문장이 회사가 할 일을 정하고, 뒤 문장이 그 서류를 볼 수 있는 사람을 정합니다. 뒤 문장에 이 편에서 가장 값나가는 한 낱말이 들어 있습니다.

볼 수 있는 사람에 회사채권자가 들어갑니다

주주만 청구할 수 있는 서류가 아닙니다.

조문의 뒤 문장은 청구할 수 있는 사람을 주주와 회사채권자로 적고 있습니다. 주식을 가진 사람뿐 아니라 회사에 채권을 가진 사람이 함께 들어와 있다는 뜻입니다. 회사 바깥에 있는 사람이 이 서류를 볼 수 있는 자리에 서는 것입니다.

이 대목이 낯설게 느껴진다면 이렇게 읽으면 됩니다. 주주총회에서 정해지는 사항 가운데에는 회사와 거래한 사람의 이해에 닿는 것이 있습니다. 그런 판단이 어떤 경위로 이루어졌는지를 확인할 통로가 조문에 마련되어 있는 셈입니다.

같은 상법 안에서도 이사회 쪽은 사정이 다릅니다. 이사회 의사록에 관하여는 주주가 열람 또는 등사를 청구할 수 있다고 정해져 있고, 채권자는 그 문장에 들어 있지 않습니다. 두 문서를 같은 것으로 다루면 안 되는 이유가 여기에도 있습니다. 이사회 쪽의 요건은 이사회 의사록의 법적 요건 편에서 조문과 함께 다룹니다.

청구할 수 있는 때도 조문에 적혀 있습니다. 영업시간 내에 언제든지입니다. 조문이 정한 것은 청구할 수 있다는 데까지이고, 이 글도 거기까지만 다룹니다.

여기까지가 회의가 끝난 뒤에 걸리는 것이었습니다. 이제 그 앞으로 돌아가 무엇을 어떤 순서로 적는지 봅니다.

쓰는 순서 — 회의 전에 절반이 정해집니다

기재사항은 상법이 따로 정해 두었고, 서명하는 사람도 조문에 있습니다.

주주총회의 의사록에 무엇을 적어야 하는지는 상법이 따로 정하고 있습니다. 요지만 옮기면 의사의 경과요령과 그 결과를 적고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 조문 원문과 항목별 설명은 필수 기재사항 편에 두었으니 그쪽을 함께 보십시오.

이 요지에서 두 가지를 먼저 갈라 두면 실수가 줄어듭니다. 첫째, 서명하는 사람이 그날 참석한 주주 전원이 아닙니다. 주주가 백 명 왔더라도 조문이 지목한 사람은 의장과 출석한 이사입니다. 둘째, 기명날인 또는 서명이므로 도장과 사인을 둘 다 받아야 하는 것이 아닙니다.

결의의 요건은 또 다른 조문의 몫입니다. 주주총회의 결의방법이 상법에 따로 정해져 있고, 그 요건을 어떻게 세어 적는지는 참석자와 성원 여부를 다룬 편에서 정리했습니다. 여기서는 그 결과를 안건별로 남긴다는 것까지만 짚어 둡니다.

아래 다섯 줄은 회의를 여는 쪽에서 실제로 밟게 되는 순서입니다. 첫 줄과 둘째 줄이 회의 전에 끝나 있어야 나머지가 수월해집니다.

1. 안건을 확정해 둡니다무엇을 결정하려고 모이는지가 정해져 있어야 경과와 결과를 안건별로 나누어 적을 수 있습니다.
2. 서명할 사람을 확인합니다의장이 누구이고 어느 이사가 출석하는지를 미리 알아 두면 회의가 끝난 자리에서 곧바로 마무리됩니다.
3. 경과를 안건별로 적습니다어떤 논의를 거쳐 표결에 이르렀는지를 안건마다 갈라 적습니다. 대화를 그대로 옮기는 자리가 아닙니다.
4. 결과를 분명한 말로 적습니다가결인지 부결인지가 문장에서 곧바로 읽혀야 합니다. 원만히 마무리되었다는 서술은 결과가 아닙니다.
5. 서명을 받고 비치합니다정해진 사람의 기명날인 또는 서명을 받은 뒤 본점과 지점에 둡니다. 여기까지가 한 건의 마무리입니다.

다섯 줄 가운데 마지막 줄이 가장 자주 빠집니다. 서명까지 받고 나면 일이 끝났다고 느끼기 때문입니다.

마지막으로 이 문서를 둘러싸고 자주 어긋나는 자리를 모아 두었습니다.

자주 어긋나는 자리 넷

법이 정한 것과 실무가 권하는 것을 갈라 두어야 합니다.

첫째는 보관 기간입니다. 몇 년을 두어야 하는지 묻는 경우가 많은데, 주주총회의 의사록에 관하여 보존 연수를 정해 둔 조항은 이 글에서 확인하지 못했습니다. 회사가 존속하는 동안 남겨 두는 것이 안전하다는 이야기는 법이 정한 것이 아니라 실무의 권고입니다. 그 차이를 알고 쓰는 편이 낫습니다.

둘째는 공증입니다. 모든 의사록에 인증이 필요한 것은 아닙니다. 갈림은 회의가 중요한가가 아니라 그 결의로 등기를 하는가에 있고, 근거가 되는 법률도 상법이 아닙니다. 이 문제만 따로 다룬 편이 있으니 등기가 걸린 결의라면 그쪽을 먼저 보십시오.

셋째는 회사의 크기입니다. 자본금이 작은 회사에는 절차를 간소하게 밟는 길이 따로 열려 있습니다. 다만 그 길에 붙는 조건이 있고 이 글에서 조문 번호까지 확인하지는 못했으므로, 해당한다고 생각되면 회사의 정관과 최신 법령을 함께 확인하시기 바랍니다.

넷째는 이름입니다. 표지를 의사록으로 고쳐 적는다고 없던 요건이 생기지 않고, 회의록이라고 적었다고 있던 요건이 사라지지도 않습니다. 아래 목록으로 마지막 점검을 하시면 됩니다.

점검표가 두 덩어리로 나뉘는 것이 이 편의 결론이기도 합니다. 주주총회의 기록은 잘 쓰는 것만으로 끝나지 않습니다.

회의체가 달라지면 이 요건들이 통째로 달라집니다. 이사회와 그 밖의 회의체는 각각 다른 편에서 다룹니다.

자주 묻는 질문