회의록 주주총회 의사록에 공증이 필요한 경우

회의록 마스터·8분·2027.03.27

인증을 받는 대상부터 좁혀야 합니다

팀 회의의 기록을 공증받는 제도가 아닙니다. 대상은 법인의 의사록입니다.

제목에 회의록과 의사록이라는 두 말이 함께 있어 어느 쪽을 말하는지 헷갈릴 수 있습니다. 여기서 다루는 것은 뒤쪽입니다. 법인이 등기를 하려고 관공서에 내는 서류에 붙는 문서이고, 사내에서 남기는 일반 기록과는 처음부터 자리가 다릅니다.

이 구분이 필요한 이유는 실제로 문의가 자주 들어오기 때문입니다. 중요한 합의를 한 회의라서 그 기록을 공증받아 두고 싶다는 요청입니다. 그러나 인증 제도가 놓인 자리는 그런 자리가 아닙니다.

제도는 등기 절차 안에 놓여 있습니다. 회사가 등기를 신청할 때 그 신청서류에 결의의 내용을 보여 주는 문서가 붙는데, 등기관이 그 문서를 곧바로 받아들이기 전에 공증인이 한 단계를 거치도록 한 것입니다.

그러니 물어야 할 것은 이 회의가 중요한가가 아니라 이 결의로 등기할 것이 생기는가입니다. 그 물음의 근거가 되는 조문을 다음 절에서 보겠습니다.

한 가지 더 짚어 두겠습니다. 인증을 받지 않았다고 해서 그 결의가 무효가 되는 것은 아닙니다. 인증은 등기 절차가 요구하는 단계이지 결의의 효력을 만들어 내는 절차가 아닙니다.

근거는 상법이 아니라 공증인법입니다

의사록의 기재사항은 상법이 정하지만, 인증을 요구하는 것은 다른 법률입니다.

주주총회 의사록을 다룬 글을 찾아보면 대개 상법 조문이 먼저 나옵니다. 무엇을 적고 누가 서명하는지가 그쪽에 있기 때문입니다. 그런데 공증 이야기로 넘어오면 근거 법률이 바뀝니다.

인증을 요구하는 조문은 공증인법에 있습니다. 법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다는 내용입니다. 문장의 조건절이 두 겹으로 되어 있다는 점을 눈여겨보십시오. 법인 등기를 할 때이고, 그 신청서류에 첨부되는 것이어야 합니다.

그리고 같은 항의 뒤쪽에 단서가 붙어 있습니다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우와, 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인의 경우에는 인증을 받지 않아도 됩니다.

본문과 단서를 함께 읽어야 이 제도의 모양이 잡힙니다. 원칙은 등기 서류에 붙는 의사록에 인증이 필요하다는 것이고, 그 원칙에서 빠지는 두 갈래가 단서에 적혀 있습니다.

제66조의2(법인 의사록의 인증) ① 법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우에는 그러하지 아니하며, 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인의 경우에도 그러하지 아니하다.

공증인법 제66조의2 제1항

단서의 뒤쪽 갈래에는 주의가 필요합니다. 어떤 법인이 대통령령이 정한 범위에 들어가는지를 이 글에서 예시로 들지 않겠습니다. 그 범위를 확인하지 못했기 때문입니다.

우리 회사가 거기 해당하는지 궁금하시다면 짐작으로 판단하지 마시고 관할 등기소나 공증인 사무소에 확인하십시오. 잘못 짐작하면 서류를 다시 만들게 됩니다.

네 가지 경우로 갈립니다

등기사항이 생기는가, 그리고 단서에 걸리는가. 물음은 이 둘뿐입니다.

앞 절의 조문을 실제 장면에 대어 보면 경우가 넷으로 나뉩니다. 필요한 경우가 하나, 필요 없는 경우가 하나, 면제되는 경우가 둘입니다.

첫째는 결의 내용에 등기해야 할 사항이 있어 실제로 등기를 신청하는 경우입니다. 임원이 바뀌었거나 상호나 목적을 고쳤다면 그 결의를 보여 주는 문서가 신청서류에 붙습니다. 조문이 정면으로 겨냥한 자리입니다.

둘째는 결의를 하기는 했는데 등기할 것이 없는 경우입니다. 내부적으로 무엇을 정했을 뿐이라면 그 문서는 등기소에 가지 않습니다. 신청서류에 첨부되지 않으므로 조문의 요건에 들지 않습니다.

나머지 둘은 단서가 정한 면제입니다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하면서 만든 창립총회 의사록이 하나이고, 대통령령이 정한 공법인이나 비영리법인의 경우가 다른 하나입니다.

표를 쓰실 때 순서를 지키십시오. 먼저 등기를 신청하는지를 보고, 그다음에 단서에 걸리는지를 봅니다. 순서를 뒤집으면 면제 여부만 따지다가 정작 등기 자체가 필요 없는 경우를 놓칩니다.

덧붙이자면 자본금 10억원 미만의 회사에는 결의 절차를 간소화하는 길이 따로 열려 있다는 이야기도 있습니다. 다만 그 요건과 근거를 이 글에서 확인해 드리기 어려우므로, 해당한다고 생각되시면 등기소에 미리 확인하시기 바랍니다.

인증은 어떤 절차로 이루어지나

공증인이 확인하는 것은 결의의 절차와 내용이 진실에 부합하는가입니다.

인증이라는 말이 도장을 하나 더 받는 절차처럼 들리지만 실제 내용은 그렇지 않습니다. 공증인법은 인증의 방법을 조문으로 정해 두었고, 거기에는 확인이라는 낱말이 두 번 나옵니다.

먼저 공증인이 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인합니다. 그다음 촉탁인이나 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 합니다. 그리고 그 사실을 적는 방식으로 인증이 이루어집니다.

두 단계로 나뉘어 있다는 점이 중요합니다. 문서가 실제 회의를 반영하고 있는지를 보는 단계와, 그 문서에 이름을 올린 것이 맞는지를 그 자리에서 확인하는 단계입니다. 그래서 서류만 우편으로 보내 끝내는 절차가 아닙니다.

여기서 이 글이 답하지 않는 것을 미리 말씀드리겠습니다. 비용이 얼마인지, 며칠이 걸리는지, 무엇을 챙겨 가야 하는지는 다루지 않습니다. 조사한 자료가 없어 잘못된 안내가 될 수 있습니다.

1. 등기할 사항이 있는지 확인한다결의 내용 가운데 등기해야 할 것이 있는지를 먼저 봅니다. 없다면 그 뒤의 단계는 필요하지 않습니다.
2. 단서에 걸리는지 확인한다발기설립인지, 대통령령이 정한 법인에 해당하는지를 봅니다. 짐작하지 말고 확인하십시오.
3. 의사록을 상법 요건에 맞춰 완성한다기재사항이 들어 있고 조문이 정한 사람의 기명날인 또는 서명이 되어 있어야 합니다.
4. 공증인 사무소에 촉탁한다공증인이 결의의 절차와 내용이 진실에 부합하는지를 확인합니다.
5. 공증인 앞에서 서명·기명날인을 확인받는다촉탁인이나 그 대리인이 그 자리에서 확인하고, 공증인이 그 사실을 적습니다.

세 번째 단계를 건너뛰면 그 앞뒤가 모두 헛수고가 됩니다. 인증은 이미 완성된 문서를 확인하는 절차이지 부족한 문서를 보완해 주는 절차가 아닙니다.

상법이 요구하는 기재사항과 서명자가 무엇인지는 회의록 필수 기재사항에서 조문과 함께 보실 수 있습니다.

여기서 멈추어야 하는 자리들

인증을 받았다고 해서 회의에서 오간 내용이 사실로 굳어지는 것은 아닙니다.

인증을 마치고 나면 그 문서가 다투어질 수 없는 상태가 된다고 생각하시는 경우가 있습니다. 그렇게까지 읽지 마십시오. 공증인이 확인한 것은 조문이 정한 범위 안의 일이고, 회의에서 오간 모든 사실을 보증한 것이 아닙니다.

반대로 인증을 받지 않은 의사록이 아무 쓸모가 없는 것도 아닙니다. 등기 신청서류로 쓸 수 없을 뿐입니다. 회사 내부에서 그 결의가 있었음을 보여 주는 자료로는 그대로 남습니다.

면제 대상에 관한 이야기도 이 글에서는 여기까지입니다. 어떤 법인이 대통령령의 범위에 들어가는지, 경미한 사항이라는 이유로 빠지는 경우가 있는지 같은 이야기는 확인된 근거가 없어 쓰지 않겠습니다.

확실한 것만 남기면 이렇습니다. 등기 신청서류에 붙는 의사록이라면 인증이 필요하고, 단서에 해당하면 면제되며, 등기와 무관한 결의라면 애초에 이 제도가 걸리지 않습니다.

마지막으로 실무의 순서를 다시 정리해 두겠습니다. 결의를 하기 전에 등기할 것이 생기는지를 먼저 확인하고, 생긴다면 의사록을 조문 요건에 맞춰 만든 다음 인증 절차로 넘어가십시오.

이 순서가 뒤집히면 회의를 다시 열어야 하는 경우가 생깁니다. 서류를 고쳐 쓰는 것으로 해결되지 않는 자리이기 때문입니다.

자주 묻는 질문