회의록 이사회 의사록의 법적 요건

회의록 마스터·9분·2027.03.28

이 글이 다루는 문서는 상법이 이름을 붙인 쪽입니다

이사회의 기록에는 조문이 따라붙고, 그 조문은 문서를 무엇이라 부르든 그대로 작동합니다.

제목에 회의록과 의사록이라는 두 말이 나란히 있어 낯설게 보일 수 있습니다. 실무에서는 이사회 회의록이라 부르는 일이 더 많고, 상법은 같은 문서를 이사회의 의사록이라 부릅니다. 두 말이 다른 문서를 가리키는 것이 아니라 부르는 자리가 다를 뿐입니다.

다만 이 글에서 다루는 것은 분명히 앞쪽입니다. 주식회사의 이사회에서 나온 기록이고, 그 자리에는 무엇을 적을지와 누가 이름을 올릴지가 조문으로 정해져 있습니다. 팀 회의나 부서 회의의 기록에는 아래 내용이 하나도 적용되지 않습니다.

이사회는 회사의 업무 집행을 결정하는 자리입니다. 그 결정으로 회사가 손해를 입으면 결의에 관여한 이사들이 책임을 지게 될 수 있고, 그 책임의 범위를 가르는 자료가 바로 이 문서입니다. 조문이 기재사항을 촘촘하게 정해 둔 이유가 여기 있습니다.

그래서 이사회 의사록은 회의를 정리한 요약본이 아니라 뒷날 책임의 소재를 읽는 자료로 다루어야 합니다. 아래에서 조문을 항별로 나누어 보겠습니다.

조문은 네 개 항으로 되어 있습니다. 앞의 두 항이 문서를 만드는 쪽의 규칙이고, 뒤의 두 항이 그 문서를 보는 쪽의 규칙입니다.

조문 네 개 항을 나누어 읽습니다

제1항이 작성 의무를, 제2항이 항목과 서명자를, 제3항과 제4항이 열람을 정합니다.

먼저 제1항입니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다고 되어 있습니다. 만들지 말지를 회사가 고르는 문제가 아니라는 뜻입니다. 결의가 있었다면 기록도 있어야 합니다.

제2항이 이 조문의 중심입니다. 적어야 할 것으로 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 그리고 반대하는 자와 그 반대이유를 들고 있습니다. 주주총회 쪽 조문이 경과요령과 결과만 요구하는 것과 비교하면 항목이 두 갈래 늘어난 셈입니다. 서명은 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하는 방식으로 합니다.

제3항은 문서를 보는 쪽의 규칙입니다. 주주는 영업시간 내에 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 이 문서가 회사 내부에만 머무는 자료가 아니라는 뜻입니다.

제4항은 그 청구를 회사가 거절할 수 있는 길과, 거절당한 주주가 다시 나아갈 길을 함께 정해 두었습니다. 회사는 이유를 붙여 거절할 수 있고 주주는 법원의 허가를 얻어 열람 또는 등사할 수 있습니다.

제391조의3(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

상법 제391조의3

네 항을 한 줄로 줄이면 이렇습니다. 만들어야 하고, 정해진 항목을 넣어야 하고, 정해진 사람이 이름을 올려야 하며, 주주가 보자고 하면 응하거나 이유를 대야 합니다.

여기서 한 가지는 조심스럽게 말씀드립니다. 이 조문에는 비치 의무가 나오지 않습니다. 주주총회 의사록 쪽에 있는 본점·지점 비치 규정이 이사회 의사록에도 그대로 걸리는지는 확인하지 못했으므로, 이 글에서는 열람·등사 청구에 응한다는 데까지만 말씀드리겠습니다.

주주총회 의사록과 무엇이 다른가

같은 상법 안에 있지만 요구하는 항목과 서명자와 열람권자가 모두 다릅니다.

두 문서를 같은 규칙으로 만들다가 어긋나는 경우가 많습니다. 조문이 나뉘어 있다는 것은 요구도 나뉘어 있다는 뜻입니다. 자주 부딪히는 네 지점을 맞대어 보겠습니다.

가장 눈에 띄는 것이 기재사항입니다. 이사회 쪽에만 반대한 사람과 그 반대이유가 들어 있습니다. 주주총회 의사록에는 그런 요구가 없습니다.

서명자도 다릅니다. 주주총회는 의장과 출석한 이사가 이름을 올리고, 이사회는 출석한 이사 및 감사가 올립니다. 어느 쪽도 참석자 전원이 아니라는 점은 같지만 명단은 다릅니다.

열람을 청구할 수 있는 사람의 범위도 갈립니다. 주주총회 의사록 쪽은 주주와 회사채권자가 청구할 수 있는 반면, 이사회 의사록에 관한 조문은 주주만 들고 있습니다.

표의 마지막 줄에서 왼쪽 칸을 비워 둔 것은 조사가 덜 되어서입니다. 주주총회 의사록의 열람 청구를 거절할 수 있는지에 관한 규정을 확인하지 못했으므로 단정하지 않겠습니다.

오른쪽 칸은 조문에 그대로 적혀 있습니다. 거절할 수 있다는 것과, 거절당한 주주가 법원의 허가라는 다음 단계를 가지고 있다는 것까지가 제4항의 내용입니다.

반대이유가 기재사항이라는 사실

반대 의견을 적는 일은 예의나 관행이 아니라 이사회 의사록에서는 조문이 요구하는 항목입니다.

제2항의 항목 가운데 실무가 가장 자주 빠뜨리는 것이 반대하는 자와 그 반대이유입니다. 회의를 마치고 결론만 정리하다 보면 자연스럽게 지워지는 대목이기 때문입니다.

그런데 조문은 이것을 결과와 나란히 놓았습니다. 무엇이 결정되었는지와 누가 어떤 이유로 반대했는지를 같은 무게로 남기라는 뜻입니다. 다르게 말하면 반대이유가 적히지 않은 이사회 의사록은 조문이 정한 항목 하나를 빠뜨린 문서입니다.

이 항목이 왜 특별한 무게를 갖는지는 이사의 책임과 이어져 있습니다. 상법에는 이사회의 결의로 회사에 손해가 생긴 경우 그 결의에 찬성한 이사가 책임을 진다는 구조가 마련되어 있고, 의사록에 이의를 남겼는지가 그 판단의 재료가 됩니다. 그 조문을 어떻게 읽는지는 반대 의견을 기록하는 법에서 원문과 함께 다룹니다.

지금 이 글에서 짚어 둘 것은 하나입니다. 이사회 의사록에서 반대 의견은 선택 항목이 아닙니다.

여기까지가 문서를 만드는 쪽의 이야기였습니다. 마지막으로 이 글의 설명이 통째로 적용되지 않는 회사가 있다는 점을 짚어 두겠습니다.

이사회가 아예 없는 회사도 있습니다

자본금 총액이 10억원 미만이고 이사가 1~2명이면 이사회라는 기구가 서지 않습니다.

상법은 주식회사의 이사를 3명 이상 두도록 하면서, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명이나 2명으로 할 수 있다는 길을 함께 열어 두었습니다. 실제로 많은 소규모 법인이 이 길을 택하고 있습니다.

이사가 1명이나 2명이면 이사회가 구성되지 않습니다. 그 대신 각 이사가, 정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사가 회사를 대표하면서 이사회의 기능을 담당합니다. 회의체가 없으니 이사회의 결의도 없고, 따라서 이사회 의사록이라는 문서도 나오지 않습니다.

이 사정을 모르고 소규모 법인에서 이사회 의사록 서식을 억지로 채우는 경우가 있습니다. 서류가 필요한 자리라면 무엇이 필요한지부터 다시 확인하십시오. 등기나 거래처 제출용이라면 그 회사에서 실제로 어떤 절차로 결정을 내렸는지에 맞는 문서를 만들어야 합니다.

관련 조문의 문언과 실무에서 어떻게 다루는지는 이사회 회의록 편에서 따로 다루고 있습니다. 이 글에서는 그런 예외가 있다는 사실까지만 짚어 두겠습니다.

정리하면 이 글의 요건은 이사회가 실제로 구성되어 있는 회사의 이야기입니다. 그 전제가 맞는지부터 확인한 다음 조문의 항목을 채우십시오.

이사회가 있는 회사라면 확인할 것은 넷입니다. 안건과 경과요령과 결과를 적었는가, 반대한 사람과 이유를 남겼는가, 출석한 이사와 감사가 이름을 올렸는가, 주주가 보자고 했을 때 내놓을 수 있는 상태인가입니다.

자주 묻는 질문