회의록 반대 의견을 기록하는 법

회의록 마스터·8분·2027.04.07

이사회에서는 반대 의견이 기재사항입니다

상법은 이사회 의사록에 반대한 사람과 그 반대이유를 적도록 못박아 두었습니다.

회의에서 다른 의견을 낸 사람의 이름을 기록에 남기는 일은 대개 조심스럽게 다뤄집니다. 분위기를 해치는 것처럼 보이고, 굳이 남길 필요가 있느냐는 말도 나옵니다. 그런데 이사회에서는 그 판단이 작성자에게 맡겨져 있지 않습니다.

상법은 이사회 의사록의 기재사항으로 안건과 경과요령과 결과에 더해 반대하는 자와 그 반대이유를 함께 지정하고 있습니다. 네 항목 가운데 하나가 반대에 관한 것이라는 뜻입니다. 조문의 전체 문언과 열람 청구까지는 이사회 의사록의 법적 요건을 다룬 편에 옮겨 두었습니다.

이 지정이 특이한 것은 대상이 사람이라는 점입니다. 다른 기재사항은 회의에서 일어난 일을 적는 것인데, 이 항목만은 누가 그랬는지를 적으라고 합니다. 그만큼 나중에 그 이름이 필요해지는 자리가 따로 있다는 뜻입니다.

그 자리가 어디인지는 다른 조문이 알려 줍니다. 두 조문은 서로 떨어져 있지만 한 짝으로 읽어야 뜻이 드러납니다. 하나가 적으라고 하고, 다른 하나가 적지 않았을 때 어떻게 되는지를 정하고 있습니다.

적히지 않으면 찬성한 것으로 추정됩니다

이의를 한 기재가 의사록에 없으면, 그 결의에 찬성한 것으로 봅니다.

상법은 이사가 고의나 과실로 법령이나 정관을 어긴 행위를 하거나 임무를 게을리한 경우 회사에 대해 연대하여 손해를 배상할 책임을 지운 다음, 그 뒤에 두 개의 항을 더 붙여 두었습니다. 이사회에서 반대 의견을 남기는 일의 실익이 이 두 항에 전부 들어 있습니다.

앞의 항은 문제된 행위가 이사회 결의로 이루어졌다면 그 결의에 찬성한 이사도 같은 책임을 진다고 정합니다. 결정을 실행한 사람만이 아니라 그 결정에 손을 든 사람까지 책임의 범위 안에 들어온다는 뜻입니다.

뒤의 항이 이 편의 심장입니다. 그 결의에 참가한 이사 가운데 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 찬성한 것으로 추정합니다. 반대했는지 여부를 따로 살피는 것이 아니라, 의사록에 그 흔적이 있는지를 먼저 봅니다.

② 그 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 제1항의 책임이 있다. ③ 전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

상법 제399조(회사에 대한 책임) 제2항·제3항

추정이라는 말의 무게를 짚어 둘 필요가 있습니다. 단정이 아니므로 뒤집을 수 있지만, 뒤집으려는 쪽이 그 근거를 내놓아야 합니다. 회의가 끝나고 한참 지난 뒤에 자신이 반대했다는 사실을 스스로 증명해야 하는 자리에 서게 된다는 뜻입니다.

그래서 이 조문은 기록을 잘 남기라는 권고가 아니라 위험이 어느 쪽으로 기우는지를 정해 둔 규칙에 가깝습니다. 의사록에 한 줄이 있으면 그 한 줄이 말해 주고, 없으면 말해 줄 것이 없습니다.

이 규칙은 아무 회의에나 걸리지 않습니다

추정이 걸리는 자리는 이사회 결의에 참가한 이사입니다. 그 밖으로 넓히면 그 자리에서 틀립니다.

앞의 조문을 읽고 나면 모든 회의에서 반대를 남기지 않으면 큰일 나는 것처럼 느껴집니다. 그러나 조문의 문언은 대상을 좁게 지목하고 있습니다. 이사회의 결의에 참가한 이사, 그리고 그 결의에 관한 책임입니다.

주주총회는 여기에 들어오지 않습니다. 주주가 반대했는데 의사록에 적히지 않았다고 해서 찬성한 것으로 추정된다고 말할 근거가 되지 못합니다. 애초에 주주총회 의사록에는 반대자와 반대이유가 기재사항으로 지정되어 있지도 않습니다.

부서 회의나 프로젝트 회의는 더 멀리 있습니다. 팀 회의에서 반대했는데 회의록에 그 사실이 없다고 해서 법적으로 무언가가 추정되는 일은 일어나지 않습니다. 그런 조항이 없기 때문입니다.

아래 표는 회의체별로 반대 의견이 어떤 위치에 놓이는지를 갈라 둔 것입니다. 가운데 열과 오른쪽 열이 서로 다른 물음에 답한다는 점을 눈여겨보십시오. 하나는 적으라고 되어 있는가이고, 다른 하나는 안 적었을 때 무엇이 따라오는가입니다.

오른쪽 열의 아래 세 줄이 안심하라는 뜻은 아닙니다. 법적 추정이 생기지 않는다는 것과 아무 일도 없다는 것은 다른 이야기이며, 그 자리에서는 대신 사실을 밝히기가 어려워집니다. 그 갈래는 이 편의 짝이 되는 편에서 따로 다뤘습니다.

한 가지 덧붙이면, 찬성도 반대도 아닌 판단을 했다면 그 사실이 의사록에 적혀 있는지가 갈림길이 된다는 해석이 있습니다. 이의를 한 기재가 없는 사람이라는 문언을 어떻게 읽을 것인가의 문제입니다. 해석의 소개로만 받아들이시고, 실제 판단이 필요한 자리에서는 전문가의 검토를 받으십시오.

반대를 문장으로 남기는 순서

반대했다는 사실보다 무엇에 대해 어떤 이유로 반대했는지가 문장 안에 있어야 합니다.

반대를 남기라는 말을 들으면 이름 옆에 반대라고 적는 장면을 떠올리기 쉽습니다. 그런데 조문이 요구하는 것은 반대한 사람과 그 반대이유입니다. 이유가 빠지면 항목의 절반만 채운 셈이 됩니다.

이유를 적는 일이 어려운 것은 회의 자리에서 나온 말이 대개 정리되어 있지 않기 때문입니다. 걱정이 여러 갈래로 나오고, 그 가운데 무엇이 반대의 근거인지는 말한 사람도 즉석에서 정리하지 못하는 경우가 많습니다.

그래서 순서를 정해 두는 편이 낫습니다. 아래 다섯 단계는 회의가 진행되는 동안 기록하는 사람과 발언하는 사람이 나누어 맡는 일들입니다. 어느 한쪽이 다 하려고 하면 반드시 빠지는 자리가 생깁니다.

1. 반대인지 아닌지를 그 자리에서 확인한다우려를 말한 것과 반대한 것은 다릅니다. 기록하는 사람이 어느 쪽인지 물어 확인하면 나중에 해석이 갈리지 않습니다.
2. 어느 안건에 대한 반대인지 붙인다안건이 여럿인 회의에서는 반대가 어느 항목에 걸린 것인지가 흐려지기 쉽습니다. 안건 번호나 제목을 함께 적어 둡니다.
3. 반대이유를 한두 줄로 정리해 되읽어 준다발언한 사람에게 이렇게 적겠다고 확인시키는 단계입니다. 그 자리에서 고칠 수 있으면 나중에 고칠 일이 없습니다.
4. 표결을 했다면 결과를 수치로 남긴다찬성과 반대의 수가 남으면 결의가 어떻게 성립했는지가 문서만으로 읽힙니다. 이 대목은 참석과 성원을 다룬 편에 자세히 정리했습니다.
5. 초안을 돌릴 때 반대한 사람이 먼저 확인한다자기 발언이 어떻게 옮겨졌는지 확인할 기회를 주는 단계입니다. 확정된 뒤에 고치는 것보다 이 자리가 훨씬 간단합니다.

세 번째 단계가 가장 값이 큽니다. 되읽어 주는 데는 몇십 초가 들지만, 그 몇십 초가 몇 년 뒤에 자기가 무슨 말을 했는지 증명해야 하는 상황을 없애 줍니다.

다섯 단계 모두 회의가 끝나기 전에 이루어진다는 점도 중요합니다. 회의가 끝나고 각자 흩어진 뒤에 반대이유를 다시 물으면 그때는 이미 표현이 달라져 있습니다.

일반 회의에서 반대를 적는 이유는 다릅니다

법적 추정을 막으려는 것이 아니라, 그때 누가 무엇을 걱정했는지를 되짚기 위해서입니다.

부서 회의에서 반대 의견을 남기는 일에는 조문이 걸리지 않습니다. 그렇다고 남길 이유가 없어지는 것은 아닙니다. 다만 이유가 완전히 다른 자리로 옮겨 갑니다.

일이 뜻대로 풀리지 않았을 때 조직이 가장 먼저 하는 일은 어디서 갈렸는지를 되짚는 것입니다. 그 자리에서 반대 의견의 기록은 누구를 탓하기 위한 자료가 아니라, 그때 이미 보였던 위험이 무엇이었는지를 알려 주는 자료가 됩니다.

반대로 결론만 남은 기록은 그런 되짚기를 막습니다. 모두가 같은 생각이었던 것처럼 보이기 때문에, 무엇을 놓쳤는지 찾으려면 기억에 의존해야 합니다. 기억은 시간이 지날수록 결과에 맞춰 다시 쓰입니다.

그러니 일반 회의록에서 다른 의견을 남기는 일은 조직이 스스로를 위해 하는 선택입니다. 강제되지 않기 때문에 오히려 그 조직이 무엇을 중요하게 여기는지가 드러나는 자리이기도 합니다.

자주 묻는 질문