정관과 사규·내규, 뭐가 다른가요

정관 마스터·8분·2028.12.10

두 문서는 향하는 곳이 다릅니다

하나는 밖을 향해 쓰이고 하나는 안에서만 돕니다.

둘 다 회사가 스스로 만든 문서라는 점은 같습니다. 국회가 만든 것도 아니고 관청이 내려준 것도 아닙니다. 그래서 성격이 비슷해 보이고 실제로 둘을 같은 서랍에 넣어 두는 회사도 많습니다.

그런데 쓰이는 자리가 다릅니다. 정관에 적힌 항목 가운데 상당수는 등기부에 실려 누구나 확인할 수 있게 됩니다. 목적, 상호, 본점의 소재지, 공고 방법, 1주의 금액, 발행할 주식의 총수 같은 것들입니다. 거래를 시작하려는 상대가 이 회사를 판단할 때 보는 재료가 그것입니다.

사규와 내규는 그 반대편에 있습니다. 결재를 어디까지 받는지, 휴가를 며칠 전에 신청하는지, 비품을 어떤 순서로 사는지 같은 것들은 회사 안에서 일하는 사람들 사이의 약속입니다. 밖에서 그 내용을 확인할 방법도 없고 확인할 이유도 없습니다.

이 차이가 두 문서의 나머지 성질을 전부 만들어 냅니다. 밖에서 읽히는 문서는 함부로 바뀌면 곤란하므로 바꾸는 절차가 무거워집니다. 안에서만 도는 문서는 상황에 맞춰 자주 손볼 수 있어야 하므로 절차가 가벼워집니다.

표의 셋째 줄과 넷째 줄이 실무에서 체감되는 전부입니다. 앞의 두 줄은 그 차이가 왜 생겼는지를 설명해 줄 뿐입니다.

그래서 두 문서를 구분하는 실질적인 기준은 무엇이 적혀 있느냐가 아니라 그 문장을 바꿀 때 어디까지 가야 하느냐입니다.

고치는 비용이 다릅니다

같은 한 줄이라도 어느 문서에 있느냐에 따라 값이 달라집니다.

회사의 비품 구매 절차를 손본다고 해 봅시다. 이 내용이 사규에 있으면 담당 부서가 안을 만들고 정해진 결재를 받아 시행일을 잡으면 끝납니다. 빠르면 며칠 안에 정리됩니다.

같은 내용이 정관에 들어가 있으면 이야기가 달라집니다. 정관을 고치려면 주주총회를 열어 결의해야 하고, 결의를 마친 뒤 그 내용이 등기사항이면 변경등기까지 이어집니다. 등기는 결의일부터 2주 안에 신청하도록 되어 있어 일정도 함께 묶입니다.

그래서 어느 문서에 담을지를 정하는 일은 문서 정리의 문제가 아니라 앞으로 그 문장을 몇 번 손보게 될지를 계산하는 문제입니다. 자주 바뀔 값을 정관에 넣어 두면 그때마다 총회 일정이 붙습니다.

반대 방향도 있습니다. 밖에서 확인되어야 할 내용을 사규에만 적어 두면 정작 그것을 확인하려는 사람이 볼 수 없습니다. 우리 회사는 이런 방식으로 한다고 사규에 아무리 자세히 적어 두어도, 거래 상대가 그 문서를 볼 일은 없습니다.

무엇을 어디에 담을 것인가

먼저 밖에서 확인되어야 하는 값인지부터 봅니다.

담을 자리를 정하는 순서는 단순합니다. 세 번 묻고 답이 나오면 그 자리로 보내면 됩니다. 순서를 바꾸면 판단이 흔들립니다.

첫 물음은 이 값이 밖에서 확인되어야 하는가입니다. 회사가 무슨 일을 하는지, 주식을 어디까지 낼 수 있는지 같은 값은 밖에서 확인되지 않으면 거래 자체가 성립하기 어렵습니다. 이런 값은 선택의 여지 없이 정관 쪽입니다.

두 번째 물음은 이 값이 얼마나 자주 바뀌는가입니다. 사람과 부서와 금액은 대체로 자주 바뀝니다. 이런 값을 정관에 넣으면 총회를 여는 일이 잦아집니다. 밖에서 확인될 필요가 없는데 자주 바뀌는 값이라면 사규 쪽이 맞습니다.

세 번째 물음은 정관에 적혀 있어야만 뜻이 생기는 문장인가입니다. 이 물음에 걸리는 항목이 따로 있습니다. 회사를 세우면서 돈 대신 재산을 내놓기로 한 약속처럼, 정관에 적어 두지 않으면 그 약속 자체가 힘을 잃는 경우입니다. 이런 문장은 자주 바뀌든 아니든 정관에 있어야 합니다.

1. 밖에서 확인되어야 하는 값인지 묻는다확인되어야 하는 값이면 여기서 판단이 끝납니다. 정관 쪽입니다.
2. 얼마나 자주 바뀌는 값인지 묻는다사람·부서·금액처럼 자주 움직이는 값이라면 사규 쪽으로 보냅니다.
3. 정관에 적어야만 뜻이 생기는 문장인지 확인한다이 유형에 걸리면 앞의 답과 무관하게 정관에 남겨야 합니다.
4. 사규로 보낸 값에 근거 조항을 남긴다정관에는 그 값을 정하는 주체와 방법만 남기고 실제 값은 사규가 갖는 방식입니다.
5. 두 문서가 같은 말을 두 번 하지 않게 정리한다같은 내용을 양쪽에 적어 두면 한쪽만 고쳤을 때 어긋난 채로 남습니다.

넷째 단계가 실무에서 가장 쓸모가 큽니다. 정관에 방법만 남기고 값은 사규가 갖게 해 두면, 값이 바뀔 때 총회를 열지 않아도 됩니다.

다섯째는 시간이 지나면서 어긋나는 것을 막는 장치입니다. 두 문서에 같은 내용이 겹쳐 있는 회사가 의외로 많고, 대개 한쪽만 고쳐진 상태로 발견됩니다.

사규가 정관이 정한 절차를 비켜 갈 때

사규대로 처리했는데 정관이 정한 절차를 밟지 않은 상태가 됩니다.

두 문서가 같은 사안을 다르게 말하고 있는 경우가 있습니다. 정관은 어떤 결정을 총회에서 하도록 해 두었는데 사규는 담당 임원이 정하도록 적어 둔 경우 같은 것입니다. 이런 회사에서 사규대로 처리하면 겉으로는 아무 일도 없어 보입니다.

문제가 드러나는 것은 나중입니다. 그 결정에 근거해 무언가를 하려는 시점에 정관이 요구한 절차를 밟았느냐는 물음이 따라옵니다. 사규를 근거로 답할 수는 없습니다. 정관이 그 절차를 요구하고 있는데 그것을 밟지 않은 상태이기 때문입니다.

그래서 사규를 만들거나 손볼 때는 정관을 옆에 두고 봐야 합니다. 특히 무엇을 누가 정하는지를 적은 조항은 정관 쪽에 같은 사안을 다룬 문장이 있는지 확인해야 합니다. 두 문서가 서로를 모르는 채로 오래 굴러가면 이런 어긋남이 쌓입니다.

덧붙이면 사규 가운데 일하는 조건을 정한 것들은 이 글이 다루는 범위 밖입니다. 그쪽은 회사가 스스로 정하는 것만으로 끝나지 않는 별도의 절차가 붙어 있어 따로 봐야 합니다.

여기서 자주 어긋나는 지점

이름이 무엇이냐가 아니라 어느 문서에 있느냐가 성격을 정합니다.

첫째 오해는 문서의 이름으로 성격을 판단하는 것입니다. 규정이라는 이름이 붙어 있으면 무거운 문서로, 지침이라는 이름이 붙어 있으면 가벼운 문서로 읽는 습관인데 이름과 성격은 관계가 없습니다. 어디에 적혀 있는 문장인지가 그 문장의 무게를 정합니다.

둘째는 정관에 자세히 적을수록 안전하다고 보는 것입니다. 다툼을 미리 막자는 뜻은 이해가 되지만, 자세히 적어 둔 항목 하나하나가 나중에 총회를 부르는 방아쇠가 됩니다. 정관은 최소한만 담고 나머지를 아래로 내리는 편이 대체로 유리합니다.

셋째는 사규를 고치면서 정관을 함께 확인하지 않는 것입니다. 사규는 대개 필요할 때마다 부분적으로 손보게 되는데, 그 과정에서 정관이 정해 둔 절차와 부딪히는 문장이 들어가는 일이 생깁니다.

넷째는 정관을 만든 뒤 한 번도 열어 보지 않는 것입니다. 실제로 회사를 굴리는 문서는 사규 쪽이라 그렇게 되기 쉬운데, 사규를 만들 때마다 그 상위에 무엇이 있는지 모르는 채로 쌓게 됩니다.

자주 묻는 질문