정관 주식과 자본금 조항 쓰기

정관 마스터·8분·2028.12.06

세 숫자가 서로를 묶고 있습니다

따로 정하는 세 값이 아니라 하나를 정하면 나머지가 끌려오는 묶음입니다.

정관에서 주식이 등장하는 자리는 세 군데입니다. 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수입니다. 목록에 나란히 놓여 있어서 각각 따로 결정하면 되는 것처럼 보이지만 실제로는 그렇지 않습니다. 하나를 정하는 순간 나머지 둘이 움직일 수 있는 폭이 좁아집니다.

먼저 눈에 걸리는 것은 두 항목이 총수라는 같은 낱말을 쓴다는 점입니다. 앞의 것은 이 회사가 앞으로 도달할 수 있는 천장이고 뒤의 것은 문을 열면서 실제로 손에 쥐는 수량입니다. 천장이 손에 쥔 수량보다 낮을 수는 없으므로 둘 사이에는 반드시 빈 자리가 남아 있어야 합니다. 그 빈 자리가 얼마나 넓은지가 나중에 주식을 더 낼 때 정관을 다시 꺼낼 일이 있는지를 정합니다.

1주의 금액에는 조문이 조건을 하나 달아 두었습니다. 액면주식을 발행하는 경우에 적으라고 되어 있어서 앞의 두 항목과 성격이 다릅니다. 액면을 정하는 순간 그 값은 곧바로 곱셈에 들어갑니다. 문을 열면서 찍는 수량에 한 장의 값을 곱한 것이 회사가 처음 갖게 되는 자본금입니다.

그래서 자본금이라는 값은 세 항목 어디에도 직접 적히지 않습니다. 정관을 아무리 뒤져도 우리 회사 자본금이 얼마라고 적힌 줄이 나오지 않는 경우가 많고, 나오지 않는 편이 오히려 자연스럽습니다. 곱셈으로 나오는 값을 문서에 한 번 더 옮겨 적을 이유가 없기 때문입니다.

표의 마지막 줄이 이 항목들을 다루는 방식을 결정합니다. 자본금을 바꾸겠다는 말은 정관의 어떤 줄을 고치겠다는 뜻이 아니라 곱셈에 들어가는 값을 늘리겠다는 뜻입니다.

앞의 두 줄에 붙은 경고는 같아 보이지만 무게가 다릅니다. 천장은 넉넉히 잡아 두면 한동안 손댈 일이 없는 값이고, 한 장의 값은 한 번 정하면 뒤에서 되돌리기가 훨씬 번거로운 값입니다.

천장을 어떻게 잡느냐가 다음 몇 해를 정합니다

빠듯하게 잡은 회사는 주식을 더 낼 때마다 총회를 한 번씩 엽니다.

천장을 실제 발행분에 딱 맞춰 잡아 둔 회사가 있다고 해 봅시다. 문을 여는 시점에는 아무 문제가 없습니다. 문제가 드러나는 시점은 주식을 더 내야 할 때입니다. 투자를 받든 임직원에게 주식을 주든 새 주식을 발행하려면 먼저 천장 아래에 자리가 남아 있어야 하는데, 자리가 없으면 그 발행 자체를 시작할 수 없습니다.

이때 밟아야 하는 것이 정관 변경입니다. 천장을 올리는 일은 정관에 적힌 숫자를 고치는 일이고, 그러려면 주주총회의 결의를 거쳐야 합니다. 결의를 마친 뒤에는 변경등기가 따라붙습니다. 급하게 돈을 넣겠다는 상대가 있는 상황에서 이 절차가 앞에 놓이면 일정이 통째로 밀립니다.

반대로 천장을 넉넉히 잡아 두면 무엇을 잃는지 묻는 경우가 많습니다. 잃는 것은 거의 없습니다. 다만 이 숫자는 등기부에 실려 밖에서 읽히므로, 실제 발행분과의 차이가 지나치게 크면 언제든 이만큼 더 찍을 수 있는 회사라는 인상을 주기는 합니다. 이미 주식을 가진 쪽에서는 지분이 묽어질 여지가 그만큼 열려 있다는 뜻이기도 합니다.

몇 배로 잡으라는 기준은 정관이 요구하는 항목 어디에도 없습니다. 회사가 스스로 판단할 몫입니다. 판단의 재료는 사실상 하나뿐입니다. 앞으로 몇 해 안에 주식을 더 낼 일이 있는가, 있다면 대략 얼마나 되는가. 그 그림이 있는 회사는 천장을 그 위로 잡고, 그림이 없는 회사는 다시 열기 번거로운 절차를 줄이는 쪽으로 잡습니다.

한 장의 값을 정하는 순서

들어올 돈을 먼저 확정하고 그다음에 나누는 순서입니다.

세 숫자를 정하는 작업은 정관 서식을 펼쳐 놓고 하는 일이 아닙니다. 누가 얼마를 넣을지가 먼저 정해져 있어야 하고, 정관을 쓰는 단계는 그 결과를 항목에 옮겨 담는 단계입니다. 순서를 바꾸면 숫자를 몇 번씩 고쳐 쓰게 됩니다.

액면을 작게 잡으면 같은 총액에서 주식 수가 늘어나고 크게 잡으면 줄어듭니다. 주식 수가 많아지면 지분을 잘게 나눠 배분하기 쉬워지고, 적어지면 명부와 계산이 단순해집니다. 어느 쪽이 낫다고 정해진 답은 없고, 앞으로 지분을 얼마나 촘촘하게 쪼갤 일이 있는지로 갈립니다.

여기서 한 가지가 함께 정해집니다. 곱셈의 결과인 자본금이 10억 원 미만인지 여부입니다. 이 값에 따라 문을 여는 단계에서 밟아야 하는 절차가 갈리므로, 액면과 발행 수량을 정하는 자리에서 그 구간을 함께 확인해 두어야 합니다.

마지막으로 나누어떨어지는지를 봅니다. 들어올 총액을 한 장의 값으로 나눴을 때 딱 떨어지지 않으면 총액이나 액면 가운데 하나를 손봐야 합니다. 이 조정을 뒤로 미루면 항목에 적어 넣은 숫자를 전부 다시 계산하게 됩니다.

1. 들어올 돈의 총액을 확정한다누가 얼마를 넣을지가 정해져야 곱셈의 결과가 되어야 할 값이 나옵니다. 이 단계는 정관을 쓰기 전에 끝나 있어야 합니다.
2. 1주의 금액을 정한다액면을 작게 잡으면 주식 수가 늘고 크게 잡으면 줄어듭니다. 지분을 얼마나 잘게 나눌 일이 있는지가 판단 기준입니다.
3. 설립 시 발행하는 주식의 총수를 계산한다총액을 한 장의 값으로 나눈 결과입니다. 나누어떨어지지 않으면 총액이나 액면 가운데 하나를 조정합니다.
4. 발행할 주식의 총수를 그 위로 잡는다지금 찍는 수량보다 큰 값이어야 합니다. 얼마나 위로 잡을지는 앞으로의 발행 계획을 보고 정합니다.
5. 곱셈의 결과가 어느 구간인지 확인한다자본금이 10억 원 미만인지에 따라 문을 여는 단계의 절차가 갈립니다. 이 확인은 숫자를 정하는 자리에서 함께 해 두는 편이 낫습니다.

다섯 단계 가운데 진짜 판단은 둘째에서 이뤄지고 나머지는 계산과 확인입니다. 둘째를 마지막으로 미루면 앞뒤가 전부 흔들립니다.

이 순서를 밟아 두면 항목을 채우는 작업은 옮겨 적는 일로 끝납니다. 반대로 서식을 먼저 열어 놓고 칸부터 채우려 하면 매번 계산기로 돌아가게 됩니다.

자본금 조항을 넣을 것인가 뺄 것인가

넣어도 되지만 그만큼 손봐야 할 자리가 하나 늘어납니다.

실제 정관을 보면 자본금이라는 이름의 조항을 따로 둔 것이 적지 않습니다. 이 회사의 자본금은 얼마로 한다는 한 줄이 들어 있는 경우입니다. 넣는 것 자체는 막히지 않습니다. 법이 반드시 적으라고 요구한 목록에는 없지만, 목록 밖의 문장을 회사가 스스로 넣는 것은 자유이기 때문입니다.

다만 넣은 뒤에 무슨 일이 생기는지를 계산해 두어야 합니다. 그 한 줄은 곱셈의 결과를 문서에 붙박아 놓은 것이라 증자든 감자든 자본금이 움직이는 순간 사실과 어긋납니다. 어긋난 채로 두면 문서와 실제가 다른 상태가 되고, 맞추려면 그 줄을 손봐야 하며, 손보려면 다시 결의와 등기가 붙습니다.

빼 두면 그 회사의 자본금을 알 수 없게 되는지 묻는 경우가 있는데 그렇지 않습니다. 등기부에는 1주의 금액과 발행주식의 총수가 함께 실립니다. 확인하려는 사람은 그 두 값으로 계산할 수 있습니다. 정관에 한 줄이 있어야만 확인되는 정보가 아닙니다.

그래서 판단은 단순합니다. 앞으로 자본금이 자주 움직일 회사라면 그 줄을 두지 않는 편이 낫고, 한동안 그대로일 회사라면 두어도 부담이 크지 않습니다. 두기로 했다면 자본금을 움직이는 결의를 할 때마다 그 조항이 함께 딸려 온다는 것만 기억하면 됩니다.

유한회사는 출발점이 다릅니다

주식회사에서 결과였던 값이 유한회사에서는 반드시 적어야 하는 항목입니다.

같은 정관이라는 이름을 쓰지만 회사 형태가 달라지면 요구되는 항목이 달라집니다. 유한회사 쪽에는 자본금의 총액이 들어갑니다. 여기에 더해 출자 한 좌의 금액과 각 사원이 몇 좌를 가졌는지까지 적도록 상법 제543조가 정하고 있습니다.

이 차이가 실무에서 만드는 결과는 생각보다 큽니다. 주식회사에서는 자본금이 곱셈으로 따라 나오는 값이라 문서를 건드리지 않고도 움직일 수 있는 여지가 있었습니다. 유한회사에서는 그 값이 문서에 직접 적혀 있으므로 달라지는 순간 문서를 고치는 절차가 반드시 따라옵니다.

각 사원의 출자좌수가 적힌다는 점은 더 직접적입니다. 누가 얼마를 갖고 있는지가 정관에 박혀 있으므로, 지분이 사람 사이를 옮겨 다니면 그때마다 그 줄이 사실과 달라집니다. 주식회사에서 그 역할을 하는 것은 정관이 아니라 따로 관리되는 명부입니다.

그래서 두 형태 가운데 무엇으로 세울지 고민하는 단계라면 이 자리를 함께 보아야 합니다. 사원이 자주 바뀌거나 지분이 오갈 일이 예상된다면 문서를 몇 번이나 꺼내게 될지가 여기서 갈립니다.

자주 묻는 질문