주주총회 의결권 위임장 쓰는 법

위임장 마스터·8분·2026.03.21

의결권을 남의 손에 맡길 수 있게 한 조문

상법이 의결권의 대리행사를 정면으로 허용하고 있습니다.

주식을 가지고 있어도 총회가 열리는 날 그 자리에 가지 못하는 사정은 흔합니다. 근무 중이거나 멀리 있거나 몸이 좋지 않을 수 있고, 회사와 주주가 서로 떨어진 지역에 있는 경우도 많습니다.

이럴 때 표를 포기하지 않아도 되게 만들어 둔 것이 의결권의 대리행사입니다. 조문은 주주가 대리인을 세워 의결권을 행사하게 할 수 있다고 하면서, 그 대리인에게 대리권을 증명하는 서면을 총회에 내라는 조건을 붙였습니다.

조건이 붙은 이유는 총회의 성격에서 나옵니다. 그날 그 자리에서 표가 세어지고 결의가 성립하므로, 손을 든 사람이 정말 주주의 뜻을 받아 온 사람인지를 그 자리에서 확인할 수 있어야 합니다.

그래서 의결권 위임장은 회사가 편의상 요구하는 종이가 아닙니다. 조문이 제출을 요구한 서면이며, 이 점이 다른 여러 절차의 위임장과 성격을 가르는 자리입니다.

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

상법 제368조 제2항

조문을 그대로 읽으면 두 문장이 각각 다른 일을 하고 있는 것이 보입니다. 앞 문장은 맡길 수 있다는 허용이고, 뒤 문장은 맡겼다는 사실을 어떻게 보일 것인지에 관한 요구입니다.

이 글의 나머지는 뒤 문장을 어떻게 충족할 것인가에 관한 이야기입니다. 앞 문장 덕분에 가능해진 일이 뒤 문장 때문에 준비가 필요해졌다고 보면 됩니다.

그 서면이 총회 접수대에서 하는 일

접수대는 그 종이를 보고 손을 들 자격이 있는지를 판단합니다.

총회장에 들어가려면 접수를 거칩니다. 주주 본인이라면 신분을 확인하는 것으로 끝나지만, 대리인이라면 확인할 것이 하나 더 생깁니다. 이 사람이 누구를 대신해서 왔는가입니다.

대리권을 증명하는 서면은 그 물음에 답하는 종이입니다. 어느 주주가 누구에게 무엇을 맡겼는지가 그 안에서 읽혀야 접수대가 판단을 내릴 수 있습니다. 반대로 읽어 낼 수 없는 종이는 아무리 정성껏 만들어도 제 역할을 못 합니다.

여기서 흔한 오해 하나가 갈라집니다. 위임장을 냈으니 주주의 자격이 대리인에게 넘어간 것으로 여기는 것입니다. 넘어간 것은 그날 그 안건에 관한 의결권의 행사이지 주주라는 지위가 아닙니다.

그래서 이 종이를 만들 때의 기준은 하나로 모입니다. 처음 보는 사람이 읽어도 어느 총회의 무슨 일을 누구에게 맡겼는지가 한 번에 잡히게 쓰는 것입니다.

법이 정한 것과 회사가 정하는 것

조문은 서면을 내라는 데까지이고 그 뒤는 회사 안내를 봐야 합니다.

의결권 위임장 양식을 찾다 보면 항목이 서로 다른 여러 종류가 나옵니다. 어느 것이 맞는지 헷갈리는데, 애초에 정답 서식이 정해져 있지 않아서 생기는 현상입니다.

상법에도 민법에도 위임장의 용지나 기재 항목을 정한 조항은 없습니다. 그러니 무엇을 적을지는 두 곳에서 옵니다. 하나는 대리권을 증명한다는 조문의 목적이고, 다른 하나는 그 회사가 소집통지나 안내에서 알려 주는 요구 사항입니다.

아래 표는 그 둘을 갈라 놓은 것입니다. 왼쪽은 근거가 확인되는 자리이고 오른쪽은 회사에 물어야 하는 자리입니다. 물어야 하는 항목을 짐작으로 채우면 총회 당일에 되돌아옵니다.

둘째 줄이 이 표에서 가장 중요합니다. 지정 양식이 없다는 답을 들으면 스스로 항목을 정해야 하고, 있다는 답을 들으면 그 칸을 채우면 됩니다. 어느 쪽인지 모르는 채로 준비를 시작하는 것이 가장 나쁜 선택입니다.

다섯째 줄만 성격이 다릅니다. 회사가 답해 줄 수 있는 항목이 아니라 주주가 스스로 정해 문장으로 남겨야 하는 항목입니다. 다음 절이 그 이야기입니다.

어느 총회의 무슨 안건인지 적는 일

맡기는 대상이 흐리면 그 서면은 무엇을 증명하는지 알 수 없게 됩니다.

위임 사항 칸을 채울 때 가장 흔한 방식이 회사의 주주총회에 관한 일체의 권한이라고 쓰는 것입니다. 짧고 편하지만 이 문장은 두 가지 위험을 함께 안고 있습니다.

먼저 대상이 특정되지 않습니다. 정기총회와 임시총회가 따로 열리고 안건도 회차마다 다른데, 어느 날의 어떤 회의인지가 적히지 않으면 그 종이가 언제까지 쓰이는지 알 수 없습니다. 날짜와 회차를 적어 두면 그 하루로 쓰임이 닫힙니다.

다음으로 범위가 흐려집니다. 권한을 정하지 않은 대리인이 할 수 있는 일은 민법이 보존행위와 성질을 바꾸지 않는 이용·개량행위로 좁게 잘라 두었습니다. 넓게 쓰려고 뭉뚱그린 문장이 오히려 좁게 해석될 여지를 남깁니다.

그러니 안건 단위로 적는 편이 낫습니다. 상정된 의안을 나열하고 각각에 관한 의결권 행사를 맡긴다고 쓰면 대상과 범위가 함께 정해집니다. 찬반의 방향까지 지시해 둘 것인지는 주주가 정할 문제이며, 지시를 남길 생각이라면 그 내용도 같은 종이에 적어 두는 편이 뒤탈이 적습니다.

세 문답이 같은 자리를 가리킵니다. 위임 사항 칸을 어떻게 채우느냐가 이 서면의 성패를 거의 결정한다는 것입니다.

특히 마지막 문답은 이 클러스터 전체에서 반복되는 경고입니다. 백지로 건넨 종이가 어떤 경로로 돌아오는지는 표현대리를 다룬 글에 사례와 조문으로 정리해 두었습니다.

총회가 끝난 뒤와 마음이 바뀌었을 때

맡긴 일이 끝나면 그 서면의 쓰임도 함께 닫는 편이 낫습니다.

총회가 끝나면 그 위임장의 일은 끝납니다. 대상을 특정 총회로 적어 두었다면 그날로 쓰임이 닫히지만, 대상을 흐리게 적었다면 그 종이가 다음 회차에 다시 등장할 여지가 남습니다.

총회 전에 마음이 바뀌는 경우도 있습니다. 이때는 상대의 동의를 받을 필요 없이 주주 본인의 의사표시만으로 수권을 거두면 됩니다. 다만 거두었다는 사실을 회사와 대리인 양쪽에 알려 두지 않으면 상황이 정리되지 않습니다.

종이를 돌려받는 것만으로 끝나지 않는 이유도 여기 있습니다. 권한이 사라졌다는 사정을 모르는 상대에게는 그 소멸을 내세우기 어려운 구조가 민법에 있고, 그래서 회수보다 통지가 더 실질적인 조치가 됩니다.

정리하면 이 절차의 준비는 세 마디로 줄어듭니다. 조문이 요구하는 서면을 만들 것, 대상과 안건을 적어 쓰임을 닫아 둘 것, 회사가 정하는 부분은 물어서 채울 것입니다.

자주 묻는 질문